20世纪初，大清王暮气数已尽，各路军阀连年混战，拥兵自重，演出了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷大牛（刘青云饰）仰仗歪门邪道的刘昆山（吴刚饰）大肆招募兵马，不时壮大，外有重兵，内有美眷，加上心怀叵测的日自己鼎力扶持，正是春风自得时。与此同，京城来了奥秘的魔术师张贤（梁朝伟饰），他仰仗令人赞不绝口,神乎其神的技艺绝倒京城，自然连雷大牛也早有耳闻。殊不知张贤是大牛的七姨太柳荫（周迅饰）的两小无猜，当年他外出求学时爱人被大牛掳走，抱憾终身，此外他还附属某个奥秘的组织，该组织时辰图谋绑架牛司令。在这个纷争乱世，张贤将演出怎样令人叹服慨叹的魔术呢……
