况天佑到日本执行遣送任务，而马小玲也带着朋友王珍珍到日本工作。在引渡过程中，韩百涛被山口组劫走，况天佑追捕时不幸中枪，并被抛进大海。日本女警中山美雪也被抛尸海中，况天佑借着她的血滴得以重生。韩百涛被救出后入住温泉酒店，随后他被女鬼初春杀死。况天佑和马小玲在酒店重逢，两人之后有了更深入的了解。况天佑到初春的出生地查访，他见到了初春的父亲。马小玲、王珍珍邀请况天佑一起游玩，几人度过愉快的一天。
初春上了珍珍的身，孔雀大师想把珍珍杀死以捉鬼，幸亏小玲及时赶到。在小玲制服初春之际，初春说出杀她的是山本一夫。之后，天佑发现山本一夫的墓是空的。小玲为了帮初春超度，将驱鬼酬金的一半给了孔雀大师。平妈在Pipi门前烧纸诅咒，不希望阿平和Pipi来往。小倩偷衣服被发现，她跑进了阿中的房间。珍珍回到香港打电话给天佑，却发现天佑留下的是空号，珍珍非常失落。
天佑从求叔处得知阿秀病重，终于在医院见到阿秀的最后一面。小倩托正中把衣服钱还给阿平，之后惨遭杀害。天佑带复生住进了嘉嘉大厦，珍母对天佑非常热情，并让复生去珍珍的学校上学。天佑发现了小倩的尸体，注意到她的脖子上有异常的淤痕。平母重生之后性格怪异，阿平很是担心。正中主动提出帮小倩做法事，不料小倩的冤魂真的出现，并上了正中的身。
天佑和珍珍逛超市，侧面向珍珍打听嘉嘉大厦里的住户情况。是夜，小倩再次回来，上了正中母亲的身，并托正中帮她找袋衣服。正中在垃圾堆中摔倒晕了过去，在街上睡了一夜。傍晚平母支开阿平，在Pipi家将其掐死。嘉嘉大厦里连死两人，住户人心惶惶，嘉嘉要正中做场法事镇宅。天佑怀疑平妈其实已经死了，求叔让他找小玲来帮忙。正中被小倩母女感动，帮助她们解开了误会。
天佑和小玲发现平妈早已成活死人，并且她就是杀人案的凶手。小玲让珍珍劝正中三破日晚不要做法事，正中不听劝告，结果引来一群野鬼。阿平听母亲的话向珍珍求婚，珍珍却婉言拒绝，但阿平不想母亲死不瞑目，于是绑架相逼。小玲把平妈的魂魄逼出并收服，阿平伤心欲绝带着平妈的尸体跳楼，临死前发誓会在回魂夜回来报仇。小倩终于决定轮回，临走前劝正中好好做人。
未来被山本一夫带回关在棺材里，昏迷中忆起是父亲连累自己和阿ken变为僵尸的事。某香港帮会阻碍了山本一夫的第三国家发展计划，于是山本一夫派手下大开杀戒。阿平的事让很多街坊都搬离嘉嘉大厦，嘉嘉担心大厦前景，于是找小玲帮忙。复生转到了珍珍的学校，并提议让珍珍请天佑吃饭，饭后天佑拒绝了珍珍的心意，珍珍情绪低落。小玲经查证得知阿平变成了可怕的饿修罗，顿感事态严重。
小玲心存歉疚，决心帮阿平轮回，天佑几经挣扎终于决定留下帮忙。小玲答应正中只要在回魂夜晚留下帮助阿平轮回就收他为徒。回魂夜晚，金姐和嘉嘉母女也来帮忙。正中用心灵蜡烛引导阿平轮回，阿平却施计灭掉正中的蜡烛，吸了正中的阳气。正中父亲出现，破坏了金姐引导阿平的计划。小玲让天佑用收魂水晶封住阿平的魂魄，不料又让阿平跑掉，而天佑因为点不着心灵蜡烛被怀疑阿平上身。
小玲用计试出原来阿平的魂魄上了守正的身。平妈在Pipi的劝诫下醒悟，并成功感化阿平。平妈因冤孽血无法轮回，阿平真心相求，最终平妈和Pipi成功投胎，求叔也给了阿平机会重新再来。山本武终于放了未来，未来劝真悟一起走，真悟拒绝并坦言自己要等待达姆斯预言的世界末日的到来。未来搬进了嘉嘉大厦，租下了阿平曾住的房间。小菁请正中去酒吧，正中带天佑壮胆，天佑发现酒吧老板娘并不是人。
正中正式拜小玲为师，接到一单17岁妙龄少女鬼上身的生意，小玲检查得知女孩只是失恋引起的精神错乱。天佑思念成瘾常画阿秀的画像，复生给珍珍看了素描簿，告诉她天佑无法忘记阿秀，珍珍心中苦闷。珍珍在酒吧喝了素素调的酒后，以为自己进入了幻境，在马路上大骂天佑，邻居皆知。珍珍心感尴尬，于是搬到小玲家住几日。山本一夫妄想建立僵尸的世界，找妙善上师寻求三个问题的答案。
妙善上师坦言她手中有阻止山本武发展僵尸帝国的筹码，并发誓会在末日前结束山本一夫的生命。未来再一次劝说真悟和自己一起离开，两人动情拥吻，但真悟仍未动摇。山本一夫决定主动接近敌人，命国栋从大陆把震国石灵运来香港。嘉嘉来酒吧解闷，国栋与嘉嘉各喝了一杯心酒，两人进入同一个梦境。珍珍向小玲袒露自己的心事，小玲鼓励她勇敢面对。为帮天佑追珍珍，复生约一行人去游乐场玩，与未来相遇。
