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两名超人的终极决斗将Reeves水坝付之一炬，大水袭来，每个人都危在旦夕。Lois扶住昏迷中的Chloe；桥梁被冲毁，警车被冲到河底，Lex双手被铐困在警车中；Bizarro（最后一个逃亡的幻影）找到Clark两人殴打起来，Bizarro不仅复制了Clark的DNA而且拥有Clark的所以记忆和想法，Clark把Bizarro揍向远处的高压电线杆，然后赶紧用热视线蒸发掉溃堤的河水，救了河边钓鱼的父子；在河底快要窒息的Lex看见前方一片柔光，光芒中有一位金发美女穿着白纱，彷佛天使；Lois寻找出路时看见前面锁着的房间漂浮着许多尸体，这时一个小男孩请求帮助；Clark在水坝中寻找Lionel，却只发现他的一只皮鞋；Lionel本人被冲到了河岸边，却在昏迷中被一个神秘人拖走；Lois大声求救，前方的墙壁轰然倒塌，Clark来到了他们身边；Bizarro来到Clark家中，利用绿色氪石恢复伤口；Lex在河岸边醒来，身旁的白衣女子飞入天际。 Chloe在医院进行抢救，Lois跟Clark讲起此前遭遇，她记得自己中刀流血昏迷，醒来后伤口居然不存在了，Lois推测Lex一定对她或者Chloe做过什么实验，于是去Lex住所调查，遇到Bizarro误以为是Clark并质问其为什么不在医院照料Chloe，Bizarro不断向Lois靠近，并且抚摸Lois，Lois愤怒扇了其一巴掌，Bizarro离去。 Clark在医院被通知了Chloe的死讯，利用超强听力，听到了Chloe在停尸房的求救，Chloe撕下自己的死亡证明，却看见下面一张是Lana的死亡证明。强忍悲伤，Chloe马上投入调查，分析大量氪石的所在，另一方面火星猎人告诉Clark自己迅速复原的原因，并且可以利用阳光消灭Bizarro。 Lex决定自首，被告知很难脱罪，这时Bizarro向Lex索取大量氪石，Lex拿枪质问Bizarro无果被其打倒，Bizarro得到大量氪石能量，Clark赶到，在太阳光芒下被幻影打出的伤口迅速恢复，并抓住时机将Bizarro朝着阳光挥入太空。 Clark和Chloe谈话时，Lois来访，她拥抱Clark并把Bizarro之前的行为定义为Clark得知失去Lana之后伤心过度的失常行为，最后来了一句警告，令Clark摸不着头脑，有些莫名其妙的望着Chloe。 Clark与黑衣人谈话，正视自己的命运；Chloe烧毁自己死亡证明；Lex在牢房里看着自己与Lana的温馨照片；Lana乔装隐藏在中国上海；金发女子丢弃白纱换上运动装，戴上银色手环，翱翔在smallville上空，她到底是谁？
Lois和Clark一起去水坝调查，突然发现刻有氪星符号的宇宙飞船，Lois拿起自己的手机拍照，瞬间一道光影闪过将Lois扑倒在地并昏迷。光影降落正是金发女子，她将手机捏成粉碎，接着金发女子与Clark激烈相撞发生连环爆炸，然后一道光影飞离地球表面，手里呈现一块小巧的五边形氪星水晶，水晶里出现一个小婴儿的影像。 Chloe看着陨石怪人的机密档案，面带愁容。Lois和Clark回来，Lois坚持要将看到的飞船写进自己的报道，Chloe和Clark悄声交谈后，由Chloe带Lois去医院做检查，Clark再次去水坝附近探察，周围多了两个护林员尸体和警察。 Lex被其律师告知有关谋杀的指控被全部取消，已经有人认罪，Lex却要求与这名认罪人谈话，他认为Lana可能没死。接着为了验证怀疑，他询问Chloe但是一无所获。Clark在Chloe的提示下来到幼儿园，果然发现金发女子在质问小孩，用箭步迅速将其带离。金发女子对Clark的能力非常吃惊，两人达成谅解，并说自己在寻找一个名叫Kal－El小男孩。原来金发女子是Clark的堂姐Kara，由于飞船撞在地球沉入水底，她在飞船里沉睡了18年，直到水坝爆炸才被拖出水面。一群身分不明的科研人员试图打开飞船，为首的是个身着黑西服的中年人。Kara告知Clark必须找到自己的飞船，不当的开启会造成核爆炸。Clark带Kara来到星球日报的顶楼，教她从超强听力中分辨飞船的声音。Lois向Chloe讲述她的飞船奇闻，Chloe却不以为然，反而引起了星球日报新编辑Grant（Michael Cassidy饰）的注意。Lois希望由Chloe来写这篇文章，Grant却极力游说Lois不同的选择意味着不同的未来，他所描绘的未来蓝图令Lois颇为动心。Lois发现飞船，刚触摸即被飞船震开，Clark与Kara赶到，Kara飞到飞船上空，一束强光过后飞船消失。 Lex得到Lana在上海的消息，立即坐飞机前往。原来Lana利用了Lex研究室里的一具自己的503模型，并把模型放在将要爆炸的车里。该模型没有Lana的基因所以没有生命。Lana用枪指着Lex却不忍心开枪，Lex向Lana许诺只要她愿意可以回到Smallville过自己想要的生活。Grant看完了Lois的初稿，虽然问题多多不能出版，还是得到了Grant的赏识提供了一份星球日报的工作给她，而且座位就在Chloe旁边，表姐妹即将成为竞争对手？Clark和Kara闲聊，Kara提起了Clark的生母Lara，还有飞船里原本有一块强大能量的水晶，落入坏人之手后果不堪设想，但是Kara搜寻不到这块水晶。一位身穿黑西服的中年人拿着水晶走进国家安全部。Clark去水晶城堡询问关于Kara的事情，Joe－El的声音却告诉他不要轻信Kara，她很有威胁。Lex对在水坝下救他的Kara念念不忘，并画了张素描，吩咐手下务必寻找到她。
Smallville一年一度的丰收节到来，Kara兴致勃勃，并在集市中对Jimmy一见钟情，热视线险些失控。突然三位性感尤物从红色跑车走出，金发美女Kylie，棕发型女Tyler，黑发魔女Tempest身姿撩人，立刻吸引所有人的目光，她们报名参加甜美玉米小姐选美大赛，似乎志在必得，一旁的Kara也跃跃欲试。 Lana来到Kent农场找Clark两人深情相拥，互诉衷肠。Clark对Kara参加选美大赛很担心，尤其是她的能力，教她如何控制自己的力量，而Kara却不领情。Kara在选美后台寻求帮助遭到拒绝后，走上大街发现对面的窗户结满冰，擦开一层冰霜看到的是一张冻死的女人脸，她就是三尤物中的Kylie。Jimmy把他拍到的Kylie死状照片拿给Chloe，Grant（星球日报的新主编）要求Chloe立即把这准备成稿件作为头条新闻，Jimmy在拍摄选美小组照片时意外发现Tempest和Tyler有诡异，但已经暴露自己，Tyler用冰冻准备置Jimmy于死地，危机中得到Kara的救助。Lex来拜访Lana两人不欢而散。Chloe根据收集来的资料，肯定三尤物是一群天才窃贼，以参加比赛等形式吸引大部分人的注意力，然后作案，这次为了一笔巨大宝藏杀了其中的一个同伙。Tempest和Tyler向Kara示好，拿给Kara一张图片想利用Kara帮她们偷东西，真正吸引Kara的是图片上的五角盾形金属牌。黑衣服特工找到Lex盘问他到处张贴Kara画像的原因，为避免被纠缠，Lex主动交出了自己研究飞船的资料。在Kara获得选美冠军的时候，突然被警察逮捕。Kara告知Clark事情原委，两人合力制服Tempest和Tyler并互相谅解，看着盾形牌两人毫无头绪，Kara与Clark谈到了他的未来，Clark陷入沉思。Chloe的怪异报道赢得头条，和Jimmy在Talon庆祝，但Jimmy关于陨石怪人的言论令Chloe莫名不安。Clark与Lana在街上浪漫散步。Lex得到Kara的消息，见到这位恩人，可Kara却否认救过Lex，Lex誓言要查出真相。
Chloe从Sasha那里得知Curtis Knox博士可以对陨石怪人实施手术，清除能力，但副作用是失去一部分记忆，她还是决定冒险尝试，不料Curtis却另有企图。Kara希望借助Jimmy查找关于水晶的信息，并要求Jimmy为她保密；Lana暗中建立了一个小型基地监视Lex。
一部由漫画改编的电影《天使战士》在Smallville取景，然而在拍戏中大明星Rachel的刹车被人动了手脚，Clark不得不挺身而出。原来这是一个疯狂的英雄迷为了让电影符合漫画而要杀死饰演天使战士女朋友的Rachel，之后又在枪击戏中偷偷将空包弹换成真子弹，然而却看到了Clark暗中接住子弹的行为。于是他坚信Clark是现实世界的超级英雄，所以只有杀死英雄的女朋友，才能成就英雄拯救世界的孤独命运。
Kara到华盛顿寻找丢失的水晶，但是在她闯入秘密实验室后她的身份被发现，特工逮捕了她并用氪石制成的药水给她注射，迫使Kara回忆起第一次来地球的情景。上一次她是跟随在Lara后面来到Kent农场，而Lara就是Clark的生母。
在闪电和氪石的作用下，Lana共享了Clark的超能力。Lana利用这个能力入侵Lex家并夺取保险柜中的证据。她找到Grant希望将Lex公诸于世，Grant以资料是盗取为由拒绝不满的Lana打伤了Lois。最后Lana决定亲自了结Lex的性命，Clark试着阻止，但他要首先面对拥有超能力的Lana，最后在打斗中放出制成fine的那种物质并附到一个女工作人员身上···
Clark感觉水晶里面的声音在召唤自己，那是Lara的声音。他决定释放水晶中的Lara。但是在释放lara的同时也释放了kara的父亲Zor-El（佐-艾尔），之后他想通Clark对Lara的信任来控制Clark，其后Lara在把Joe－El的胜利指环一枚蓝色的戒指交给Clark，但她并不知道这枚在氪星上无害的戒指在地球上会使氪星人失去超能力。一切如Zor-El所愿，Clark戴上这枚用蓝氪石制作的戒指后失去了超能力，Zor-El劫走了Lara，并妄想灭亡人类统治地球。最后Kara为阻止Zor-El与他打斗，Clark把水晶砸碎了，lara和Zor消失，kara失去超能力出现在另一州，Clark被Joe-El冰封在要塞中···
一个神秘人自称是Lex最新实验计划的诞生的有缺陷的克隆人，并将炸弹放在在Chloe的礼物中，利用她迫使Lois通过采访向Lex质问33.1的真相，Grant知道自己是和神秘人一样的克隆品，不过自己是成功的。幻影Bizarro回来了，假冒Clark向Lana表达了重休旧好之意，并一反常态的请求Lana共享她对lek监视的成果……最后Lex买下了星球日报，并开始对员工大清理。
Bizarro（幻影）向Lana提议到外面的世界闯荡，阳光直射让Bizarro脸上变成石块。Grant来找Lionel并出示了亲子鉴定文件证明自己是Lex的弟弟Julian。令Grant相当意外的是Lionel回答渴望了解自己的儿子，Lana在基金会研究警方的报告，她告诉Bizarro多名无家可归的人可能被高度智能化的Brainiac所杀，并且Lana推测出Brainiac的所在。随即，Bizarro找到Milton Fine教授模样的Brainiac，并希望得到脸变形解决方法。Brainiac提示一位氪星科学家Dax-Ur多年前来到地球，只要找到Dax-Ur的盾形牌就能找到他。Bizarro来到星球日报，希望Chloe帮助自己寻找那快盾形牌，却不知道Clark早已得到，Bizarro一时忘记的说辞令Chloe产生怀疑，Chloe来到农场向Lana说明了她的怀疑，可Lana不以为然，等Chloe离去后Lana向Bizarro说明了情况，还认为Bizarro盾形牌有可能就在水晶要塞里。Bizarro的吵闹惊动了Jor-El，Jor-El命令Bizarro离开水晶要塞，并把Clark从冰封中释放去对付幻影。Lex询问Lionel关于Grant的造访，并要求Lionel不要与Grant联系，遭到了Lionel的拒绝。Clark回到农场极力向Lana解释发生的一切，Lana一时难以接受那个能完全理解她的人不是Clark。Bizarro要求Brainiac帮忙对付Clark，而Brainiac却坚持找到科学家Dax-Ur才是上策。Clark找Lionel帮忙，Lionel提议蓝氪石可以消灭Bizarro，而一位氪星科学家Dax-Ur拥有蓝氪石，盾形牌可以找到他。并教给Clark使用盾形牌的方法。然而，Clark不会知道，此“Lionel”是Brainiac假扮的。Clark向Chloe说明情况，Chloe把自怀疑Bizarro后就去农场偷来的盾形牌交给了Clark。启动盾形牌后，Clark发现自己来到了一个偏僻的修车厂，修理工就是Dax-Ur。Dax-Ur向Clark讲述自己制造了Brainiac为了赎罪来到地球，为了与妻子Grace厮守，毫不犹豫的戴上蓝氪石手环让自己失去能力。并把另一块蓝氪石给予了Clark。Bizarro想带Lana一起走，Clark赶来却被Bizarro击中，蓝氪石掉在地上，Lana捡起并靠近Bizarro，激烈的思想斗争之后将蓝氪石丢在Bizarro手上，Bizarro发生爆炸，死前依旧说着他爱Lana。Brainiac来到Dax-Ur的修理厂，要求他的制造者修复他，Dax-Ur断然拒绝，可是于事无补，Brainiac可以直接读取科学家脑中的信息。Lex解雇了Grant，并坚称自己是在保护Grant，但是Grant拒绝听从Lex的吩咐，此举激怒了Lex。Lionel和Grant共进晚餐后散步途中遇到持枪歹徒，歹徒朝Grant开枪，逃脱后拿出手机……手机的另一头Lex收到任务完成的消息。农场里，Lana和Clark一如往常的休息气氛却异常紧张……
