在单子杀了阿豹派去强暴语燕的手下而入狱后，众人的生活都有了改动。语燕为了让自己不再是于皓的包袱，努力摆脱过去娇弱的笼统，让自己变成一个“大姐头”。于皓虽然不喜欢语燕的改动，却又无法阻止她。语燕不愿让于皓自己曾遭强暴，因此更难压服他自己为何要改动。于是，两人之间渐渐出现隔膜与歧见。另一方面，由于于皓矛头太露，鹰帮帮主雄哥想要挫挫他的锐气，设计让他和其他帮派起抵触，竟令于皓在黑色两道都面临危机。这时，卧底警察阿烈又潜到于皓的身边，和他成为好友，一步步探听帮中大大事务、想要一举歼灭鹰帮。正在于皓和语燕之间关系紧张，又不知情的开门揖盗时，从小带于皓长大的老警察～辉叔～得知了于皓被人检举的音讯，可以会列管治平对象。辉叔语重心长劝于皓暂时分开黑帮，避避风头，否则一但入狱、至少四年青春就此丧失。阿奇、红豆…甚至连雄哥都赞成于皓暂时隐退，但真正令他决议这么做的，却是语燕。于皓惧怕和语燕之间的距离愈来愈远，因此想带她去过她真正想要的颠簸生活，希望能藉此找回两人热恋时的甘美。于皓和语燕在众人的协助下，开了一家钓虾场，过了一段十分快乐蜜的日子。堂口里的事务，于皓暂且交给阿奇去管，并方案要是一切顺利，也许就永远不回黑社会了。可是，阿奇莽撞的特性，却无法做个称职的堂口老大，他捅了不少篓子，更惹了不少仇家。只是，为了于皓、语燕，阿奇总是嘴硬不肯说。渐渐和于皓、阿奇都成为好友的阿烈看在眼里，一方面替阿奇担忧，另一方面又不想破坏于皓的颠簸生活。可是派他去卧底的长官，又向他施压，要他赶快把于皓拉回黑道，让他方便探听音讯、抓人建功。终于，阿奇终究纸包不住火，让于皓得知堂口面临的危机。于皓回到鹰帮，重振堂口权益，外表看似景色，实际上却是替自己埋下了祸根，更令语燕感到绝望忧伤。此外，雄哥的干女儿～蕾蕾～不时的想要将阿烈‘占为己有’。阿烈面对特性倾向的蕾蕾，从一末尾对她忘恩负义，到后来也渐渐看见这个小女孩软弱和真心的一面。但合理他对蕾蕾有了不一样情感时，他才赫然发现，蕾蕾是他的亲生妹妹！但他却因身份敏感而无法相认。在阿烈卧底一段日子后，派他卧底的长官透过他掌握到足够的资讯，决议要找机遇灭了鹰帮。可是阿烈却因和于皓等人培育出感情，不希望于皓等人被抓。就在这时，阿豹发现了阿烈的卧底身份，他十分紧张，由于阿烈知道阿豹的贩毒秘密和细节。阿豹方案借于皓之刀来杀阿烈，于是将此音讯放给于皓知道。卧底警察基本是个幽灵！是长官为了抢功而制造出来的‘假警察’！更令阿烈气愤的是，长官也不时知道蕾蕾是他的妹妹，却不想通知他、只为了怕影响他的忠实度！阿烈想和于皓坦承一切，却不知于皓已知道他是卧底警察。其实于皓、阿奇、语燕等人，早已从蛛丝马迹中觉察阿烈的效果，但他们都宁可置信他们所看法的阿烈。他们决议给阿烈一个机遇。但这样的想法、蕾蕾不知道，她以为于皓会杀了阿烈，于是急忙赶去救人。阿烈面对情愿再次接纳他的于皓等人时，心中充溢感动，却在这时，蕾蕾发了狂似的冲入、为了救爱人、朝着于皓开枪！阿烈贪生怕死的挡在于皓身前、就像他的父亲一样，为了义气、为了友谊而死。蕾蕾眼见自己杀了所爱之人，心境解体、从此神志不再清醒。而于皓等人一方面为了替阿烈报复、另一方面也为了生活，他们设计了一个圈套，让长官跳入、从此声名狼藉，再也无法在警界存活下去。事情过去，一切看似惊涛骇浪，但每集团心中却都已烙下难已抹灭的伤痕..
