由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒BenStiller饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀掌管人的访谈，儿子对他敬慕，爱情如影随形，一派春风自得的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却不测发现馆长曾经由于更新展览并预备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决议留上去再做一晚警卫，以唤起那些老冤家的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯RobinWilliams饰）,林肯,拿破仑,伊凡雷帝和阿尔?卡邦人之后，他遭遇了一个劲敌——罪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度演出了博物馆的惊魂对决……
