Gideon与小女孩Almerina行走江湖靠说戏为生，某日，两人在一个山洞过夜等候天亮继续行路半夜遇到一只老熊，两人大惊，末尾为熊说戏希图逃过一劫故事的主角是生活在山里的熊国王Leander和儿子Tony，某天Leander带着Tony分开河里练习捕鱼，谁知Tony不幸被一张大网抓走，Leander遍寻不着Tony，从此郁郁寡欢，不理朝政，直到有天，他的大臣们正告他，再不想方法，他的熊子民们就行将饿死了。 他的左膀右臂Saltpetre 和Theophilus向他献计Tony王子说不定正在山下的人类王国里。Leander顿时来了肉体，组织了熊大军向山下的人类王国进发，希望能找到tony特别向人类讨点吃食。 人类王国由可笑的大公统治，此人昏庸无度，沉溺于各种个样的帽子，他的国师AMBROSE是个会法术的巫师，某日来报，山上的熊大军正挥师南下预备进攻人类王国，大公拿着望远镜向山上一瞧，发现果真有密集的熊群向山下而来，遂命国师AMBROSE前去杀敌，国师带着大公的人类军队前来阻止熊大军，不小心进入熊大军的阵营，此时人类军队突然对熊大军发起攻击，熊大军未料到人类竟如此不友好，Theophilus中弹而亡，Leander伤心不已，组织熊大军发起回击，将雪球滚下山，人类大军溃不成军。人类大军撤离后，突然出现一队野猪向熊大军冲来，此时混入熊群的国师AMBROSE发扬魔法，将一切野猪变成汽球飞上了天。 国师回到人类王国向大公禀告已消灭人类，谁知没过多久，有人发现熊群非但没有被灭，反而曾经分开了人类王国。大公恼羞成怒，质问国师AMBROSE，并责令马上消灭熊群，国师献计可以令熊群惧怕。Leander跟熊大军分开国师AMBROSE设下的陷进，见到了死去的Theophilus，却并不惧怕，Theophilus想通知Leander关于Tony的下落却在天亮前消逝了。消灭熊群的方案又失败，于是国师假意通知Leander关于Tony的下落，把熊群又引入一个藏着大怪猫的旅馆，Leander打败怪猫后终于在一个剧院见到了正在扮演杂技的tony，父子重逢众人众熊都十分感动。大公也在剧院看戏，直接朝tony开枪，tony中弹倒下，Leander愤怒杀死大公报仇，此时国师运用了最后一道符咒将tony复生，Leander取代大公成为人类的国王，从此人类与熊战争共处。故事讲到这里终了，结果此时山洞里的老熊启齿了，说这事还没完，人类与熊的和闰年代好景不长，此时Gideon与小女孩Almerina吓了一大跳，未料到熊也能启齿说话。 老熊接着讲故事... Leander当上了国王，国师AMBROSE由于救了tony也成了他的国师，并做了tony的教父。tony由于在人类世界长大，没有熊的习性，跟人类差不多，国王Leander对此十分不满，而他也末尾思念起在山里自在自在的日子。他的熊丞相Saltpetre末尾摩拳擦掌要篡位，使尽阴谋多端离间国王Leander与tony和国师ambrose的关系，并让tony与Ambrose一同关进了监狱，国师识破Saltpetre阴谋后，运用魔法引出了海底蛇怪，Leander率领大军迎战，Saltpetre的篡位阴谋衰败，困兽犹斗。而Leander与tony的曲解解除，并在大战中牺牲，临死前叮嘱tony要带着熊群回到山里去。 Tony照做了，故事讲完了，天也亮了。Gideon与小女孩Almerina要继续上路了，上路前山洞的老熊偷偷通知小女孩一个秘密，Gideon在路上问遇到的老熊是不是就是tony，小女孩笑而不语。 两人分开王国预备末尾卖艺，看到了Saltpetre在当街乞讨。 - End
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