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一九四一年十二月一日，日本司令部通讯参谋少佐板杉久之助受命送达一份绝密文件前往广州，他带着副官在中国台北松山机场紧急征用了一架民用飞机“上海号”，却遇到极端恶劣天气，飞机坠毁于华南地区大鹏湾附近。日第二十三军在狮朝洞发现了飞机残骸，日军司令部总司令畑俊六命令搜寻部队撤出以免引起我方注意，派出在香港准备执行T任务的川西特遣组，组长川栖直子带领特遣组由水下迅速潜入离失事地点最近的沙头角海域，进入坪山墟一带。叶家桐赶到狮朝洞，板杉与副官竟幸免于难，副官与叶家桐缠斗掩护板杉逃走，板杉扔掉空置的公文包，撕碎文件塞进嘴里，慌乱中将来不及吞咽的碎纸埋起来。飞机空投下炸弹，副官被炸死，叶家桐迅速撤离发现了板杉的血迹沿路追踪，挖出了他埋在土堆里的碎片。特遣组也进入此处，未能跟上动作迅捷的叶家桐，却找到了空置的公文包，在居高临下的地方看见前来捡便宜的国军杀死了板杉。在德铺道49号，与舞女约会的威廉虽反应敏捷，却未能逃过川栖直子浸染了高浓度麻药的竹箭，他拔出竹箭藏起来后就被活捉，被绑起来注射了能造成知觉扭曲的药物，川栖直子说他退休前移交了所有机密文件，却漏下了酒徒防线的火力配备图。
威廉在药物的作用下痛苦不堪，交出了藏在保险柜的酒徒防线火力配备图。杰西卡前来寻找威廉，虽未进来，动静还是惊动了川栖直子，她到窗前察看时，忍受不了痛苦差点要交代战略物资下落的威廉咬舌自尽。汪伪南京政府文化稽查处处长薛英提告诉川栖直子，要想知道战略物资的下落，可以从杰西卡那里打探。在维多利亚夜总会，叶家桐利用赌马内幕从警长亨利那里知道了竹箭箭尾的樱花造型，推断此人应该是曾与自己交过手的日本特工。他在这里遇到了老同学薛英提，薛英曾经混迹国共两党，说自己在南洋经商，现在准备在出版业做些事情。两人互不信任，却虚与委蛇。陈澈面见香港驻军司令马尔特比，日本小股部队已经向边境渗透，担心他们不宣而战，突然袭击，马尔特比命令空军做好准备。著名的抗日积极分子余梦斜先生被暗示，薛英提在自己的名单上划去了他的名字。叶家桐无意中知道英国户籍官史密斯在维多利亚出手阔绰，花费都由薛英提提。，薛英提出现在如此敏感的时间地点，身上一定有重大的秘密，叶家桐决定利用薛英提想结识香港名流的事情摸清他的底细，将他介绍进了雅颂会。薛英提在聚会上说余梦斜是被日本人暗杀，愿免费资助大家在自己沙头角的船上避难。
叶家桐在妓院粉头那里证实那个叫郭三毛的混混跟着的薛先生是南京汪伪政府的人。心生误会的格芦（蔓仪）伤心的走在街上，想起和叶家桐在一起的甜蜜时光，二人甚至已经谈及婚事，失魂落魄的她差点被汽车撞上，薛英提飞扑上去救了她，格芦无心交谈，道谢后离开，而薛英提收罗的混混向他报告已经打听到文化名人的住址。吴黑仔观察到日军三十八师团一直在深圳河以北军演，这天返回营地的卡车却全部都是空的。张明慎收到情报，分析日军已经在深圳河岸集结，日军进攻香港的时间可能不会超过四十八小时，叶家桐分析，薛英提此时到港应是汪伪政府需要借这些名人在香港沦陷后提高声誉，可以日军计划提供给国民政府和港英当局，三方合作。中共负责人靳哲找到陈澈详谈，陈澈也早就察觉英国人从来没有将香港当成重点，日军野心不小，命令属下疏散所有的现职文职人员，并且针对日军占领香港后的潜伏拟出计划。张明慎认为香港陷落后叶家桐的秘密身份会变得更加珍贵，让他回避组织会议。薛英提告诉川栖直子，他已经处理好威廉的尸体，川栖直子要薛英提活捉杰西卡。我党召开紧急联席会议讨论营救文化名人事宜，制定了方案和路线。叶家桐找到爱国商人孟老板，租用能乘坐百人的大船，会议结束后，靳哲与张明慎见了叶家桐，说已经与港英政府达成协议，获得他们的武器装备的支持，营救名单上面列出了一百多名文化名人，实际上有三百多人，叶家桐认为虽然不一定能取信他们，但是必须要有营救的诚意。三人虽然知道任务艰巨，但都愿意承担扩大营救面的后果。川栖直子接到日军总部电报，命令他们须在开战后的四十八小时之内将旗帜插手港岛告罗士打大厦的楼顶，给英军造成精神上的威胁。叶家桐深夜来到夜总会，这里已经空无一人，正想到杰西卡曾经的欲言又止，警觉又进了几个人，他躲起来，听到是郭三毛带人来这里抓杰西卡。他怀疑威廉在杰西卡那里藏了重要的机密。一九四一年十二月八日，日军偷袭珍珠港，随后在东南亚和西南太平洋发动全面进攻，正式向英美宣战，太平洋战争爆发。共产党与薛英提同时派人寻找文化名人，过程却不顺利。薛英提在雅颂会苦劝，格芦过来，向他致谢，事后属下介绍她是第三战区司令官余焕章夫人上官乐言的外甥女，是港岛名媛中的名媛。格芦回家，姨妈已经为她定好了最后一班飞往重庆的航班。
此时日军第二舰队完全封锁了海面，而且迅速攻占了营救路线的必经之地——粉岭，所有的通道都被日军切断，一些文化名人失去联系，还有一些不愿离开九龙，而薛英提正在说服文化名人上他的船，叶家桐觉得时间紧迫，决定兵行险招，将计就计。他与张明慎制定好详细计划，并且让在南斋书店工作的小姚混进这些名人中，与叶家桐联系。薛英提买通三合会会长黎裁法，让他在名人下船后用车接到自己在太平山的公寓。格芦因座位被占滞留下来，她提议上薛英提的船到港岛避难，姨妈不允，她留下书信独自上了船。她在船上遇到陈黛英，提前给她送了玉镯作为生日礼物。薛英提看到叶家桐也上了船，让他先和自己一起去劝依然决心固守的名人。叶家桐先喝了一碗粥，打消了他们的戒心，大家才端起了碗。叶家桐利用围棋理论，分析日军动向，告诉大家不能用盲目的牺牲爱国，只有活着才能用自己的思想和文化救国。薛英提“慷慨激昂”的表示自己会与大家共存亡，这些人终于上了薛英提的船。潜伏在名人中上船的共产党和陈黛英胁迫了船上的发报员给岸上的警局发报——白鲸号上有日本奸细。格芦看到了叶家桐的背影，这时船被日军炮弹袭击，船长一定要将船转航到湾仔码头。黎裁法带人到了码头，却与赶到此处的警察发生冲突，他以为薛英提戏耍自己，火冒三丈。薛英提知道了共产党在船上潜伏，让这些名人交出证件登记，借机观察。薛英提派出的手下清道夫态度恶劣，甚至动手打了不愿接受安排入住别墅的沈夫人，薛英提制止了他。突发事件让已经在码头做好布置的吴黑仔等人扑了空，船只迂回后顺利到达了华商码头，下船时分组上车，又发生了冲突，叶家桐听到了格芦的声音，却没有回头。格芦等人被分到太平山公寓，她想起在上海，自己一心追随叶家桐，最后二人却分道扬镳，此时命运又安排她与从来不曾忘怀的叶家桐相遇。而叶家桐和潜伏在其中的共产党及一些名人分到另外的住所，他安置下来后立即记录下从缝隙中观察到的行车路线。川栖直子带着特遣组找到杰西卡的住所，打死了外面守护的英国士兵。战火蔓延，孟老板的船却在海上被击沉。
杰西卡听到枪声，连忙从桌子里拿出手枪，走出门外，正好碰到已经制造了无数杀戮的川栖直子的特遣组，被一枪击倒在地。特遣组没有多做停留，到了街上散发传单，再次返回时却不见了杰西卡的尸体，沿着血迹追了过去，却没有找到人。这时，英国警察赶到，特遣组撤退。一对中国夫妇搬开沙发，露出昏迷的杰西卡。薛英提告诉太平山公寓的文化名人，只要他们想走，可以派车相送，暗地却嘱咐手下送到登记的地址，必须住在此处。而住在后山的人却被扣留，水食欠缺，薛英提面对质问，说是他们中间有日本人的奸细，必须揪出此人保证大家的安全。叶家桐说薛英提指派的清道夫可能因自己的偏见以权谋私，薛英提将他叫到一边，说是故意将他安插在此处，是因为昨天有人给警察发报说其中有日本人的奸细，自己尽心尽力反不讨好，正气凛然的表示不允许奸细伤害任何一个文化人，叶家桐见好就收，说自己会配合。叶家桐和薛英提一起出去，在大家面前主动交出自己的证件，其他人也交了上来。薛英提看了后，盯上了共产党王安中和姚克儒，被喻南斋和叶家桐化解了危机。姚克儒也才从叶家桐说出的“乌鸡白凤丸”配方知道他就是张明慎提到的“石头鱼”，两人找到机会接头，叶家桐交给他自己绘制的地形图。黎裁法来找薛英提，被陈黛英看到。薛英提要黎裁法多派人手，看管住在公寓后山的十几个极端危险分子，里面有共产党，要小心八路军队伍劫人，黎裁法趁机坐地起价，薛英提说这不是问题，只要看守三天，黎裁法马上明白三天后日本要攻占港岛，薛英提默认了。待黎裁法从楼上下来，陈黛英叫住他，随他离开了。陈黛英套了近乎后，说姚三姑的侄子姚克儒被关在后山，黎裁法让车调头回去。杰西卡醒过来，中国夫妇送她去了医院。文人娄一枝私下找到薛英提，说知道他将重要的文化名人转移到后山，此事一定别有所图，想与他结交，就香港文化界高谈阔论一番，薛英提接受了他的投靠。陈黛英带着黎裁法到了后山，示意姚克儒跟着黎裁法出来了。姚克儒出去后见了张明慎报告了情况，传递了地形图和叶家桐“声东击西、借力打力”的提议。格芦向薛英提辞行，说自己在港岛有个住处，薛英提亲自送她走。姚克儒与吴黑仔等人分析营救路线，说薛英提在山上设了岗哨。
薛英提带格芦到街边小摊吃鱼蛋粉，与她谈到了写作，说自己可以在这方面给她帮助，格芦并没有太放在心上，但是仍觉得他是个好人，不应该总是跟那些坏人在一起，薛英提讪笑着无言以对。黎裁法派了不少人手到了后山，这里一下子变得戒备森严。而吴黑仔和姚克儒等人也在周围安置了炸药，夜间，信号放出，炸药爆炸，战斗打响，看到信号的薛英提也赶往后山，车胎被事先放置的障碍物逼停，待他赶到，只有满地的尸体，人员却都被顺利营救下山。各界名人深感共产党的拳拳诚意，表示以后会听从他们的指挥。薛英提找黎裁法算账，黎裁法也叫着要他付劳务费和抚恤金。叶家桐认识到不能轻易冒险，张明慎虽然也有过后悔，但是觉得最不能做的事是坐以待毙，当务之急是紧急集结分散的文化名人安全送往内地，英政府又单方面取消了武器支持，必须尽快组建港九游击队。英军仅仅坚持了十八天就要投降，陈澈坚决不向日军投降，他穿上将官服，带领愿意跟随他的英国官员和政府官兵顺利通过日军岗哨，利用英军留下的几艘快艇，突出重围，并且让属下将能联系到的唯一能与外界来往的蔬菜船留给一些手无寸铁的文人，而营救其他文化名人的重任就都落在共产党和游击队身上。叶家桐没有找到杰西卡，他曾看到薛英提与黎裁法打得火热，主动出击，到了丽池夜总会找到薛英提，直称他是南京政府的人，在为日本人做事，还有意瞒着自己，薛英提拒不承认，叶家桐也没有追问，只说自己现在靠倒卖情报换钱，这也是听别人说的，本来是想和他拉关系，现在知道是误会就罢了。事后姚克儒跟踪薛英提到了一处房子，原来是薛英提听到叶家桐提到郭三毛，知他漏了底，前来兴师问罪，郭三毛指天喊地发誓，要与姘头小粉蝶对质，另一个手下却拿枪指着薛英提，放走了郭三毛，薛英提怎会被他威胁，一枪将他打死，开车去追郭三毛，清道夫开枪击中了他，一路在暗处跟踪的姚克儒救下了要被薛英提处决的郭三毛。薛英提送给娄一枝一处视野开阔的豪宅，要他将自己说出的重要事情记在脑中。叶家桐从郭三毛那里问出威廉放在杰西卡那里的战略物资有武器装备，陈黛英通过那对华裔夫妇也知道了杰西卡的下落，虽然不知道杰西卡被救出后能否配合，但这批物资绝不能落在日本人手中。
杰西卡被营救 圣玛丽成炼狱叶家桐和姚克儒驱车到了圣玛丽医院门口，拿着地形图分析了一番，陈黛英进入医院，被薛英提手下的两人跟踪，她警觉后躲进了一间办公室换上护士服出来，问到了杰西卡的房间。可是，她的行踪被报告了薛英提，他马上带人到了医院，在外围的叶家桐等人也看到了，做了一番布置。杰西卡同意跟陈黛英走，二人出门时正好被赶到的薛英提看到，追到了外面的院子里，埋伏在这里的姚克儒等人用火力掩护，二人正能逃脱时日本人却来了，关上了医院的大门，将所有医护病患关禁起来作为人质，宣称对面赤柱工事的英军还在负隅顽抗，要征用医院作为临时指挥部，薛英提连忙转身到办公室给川栖直子打了电话，随后也被控制起来。入夜，叶家桐孤身潜入医院，川栖直子带领特遣组要求集合人员进行排查抗日分子。姚克儒与带来的八路军队员也与陈黛英和杰西卡一起困在医院，他们杀死企图凌辱护士的两个鬼子，换上了他们的服装，和赶到的叶家桐会合，伪装成被鬼子赶去集合，叶家桐让几个队员利用镜子向日军射击，吸他们的注意力，用带来的绳索从窗口下到楼底。日军不能端掉我方火力，带了医院的病人作为人质将八路军队员引出来杀害。薛英提和川栖直子发现了叶家桐等人的逃脱地点，一路追踪。几个鬼子也发现了藏在暗处的他们，情况危急，陈黛英跑出来被鬼子带走，叶家桐等人忍住难过，打开窨井盖进入了下水道，早已从对面房子的下水道进入的王安中等人接应叶家桐一行离开，杰西卡被顺利营救。吴黑仔带人杀死了几个鬼子岗哨，在卡车下放置了炸药，日军将领以为是英国人行事，让鬼子们肆意凌辱医院的女人，将所有男人杀害，对面总督府的英军投降了。格芦在医院门口看到陈黛英的尸体，扑上去痛哭，鬼子见状要将她带走，薛英提连忙跑过去，拿出自己的证件，希望帮助格芦要回陈黛英的尸体，鬼子却不同意，只放了格芦，她却因为过分激动晕倒被送进医院。
叶家桐被盯梢 格芦疏远薛英提格芦患上了过度呼吸症，以后不能受到刺激，薛英提看她如此痛苦很担心。清道夫过来报告自己的发现，薛英提说绝对是叶家桐所为，命清道夫特别调查他在上海的经历，已经醒来的格芦听到了他们的谈话。薛英提将陈黛英的情况告诉了已经荣升大尉的川栖直子，和她一起去找了陈黛英的尸体，并且打电话给格芦，说要为陈黛英举办葬礼请她参加。杰西卡将战略物资交给了共产党，靳哲布置了下段营救工作，姚克儒身份暴露需要撤离，叶家桐提议找到德高望重的喻南斋先生作为核心人物，联系在港名人实施营救。在陈黛英的葬礼上，格芦看见沈妙樱送来的花篮上写着“卞诚衡”(叶家桐在上海工作的化名)的名字，连忙过去追问，沈妙樱否认他就是叶家桐。清道夫已经找到了叶家桐的住处并且派人封锁了，薛英提让他盯着参加葬礼的人。他注意到与格芦谈话的沈妙樱，格芦不满他打听为陈黛英难过的人，告辞走了。沈妙樱回去报告了这一情况，张明慎十分担心叶家桐的处境。清道夫带人搜查了叶家桐在福隆公寓的家，没有发现，他心生一计，装成了公寓门口的香烟贩守在这里，叶家桐回来时发现了他，让黄包车夫将自己拉到了前面的杂货铺，却发现张明慎和沈妙樱匆匆赶往这里，他让杂货铺老板的女儿妞妞给他们传话，两人知道被盯梢，连忙躲在一边的店里，旁边坐在汽车里的薛英提却注意到了这一细节，跟了过去，一直在观察的叶家桐非常着急，走了出来叫住薛英提，故意质问他隐瞒自己的身份，并请他到自己的家。叶家桐说自己冒死营救杰西卡，她却跟着另外的一群人走了。薛英提先行进门，被埋伏在这里的手下当成叶家桐制服，清道夫赶到，薛英提故意责问他为难自己的老同学，将他交给叶家桐处置，叶家桐“宽宏大量”的原谅了要跪下请罪的清道夫。事后，叶家桐告诉张明慎，他知道薛英提不可能消除对自己的怀疑，但是也绝对不愿与自己成为对手，言语中还颇有拉拢之意。日军对香港进行了严密封锁，对文化名人的营救困难重重，两人不愿给上级增添麻烦，苦思对策。薛英提给格芦送来一份中华文化协会香港分会外联主任的聘任书，说她可以自由写作，做自己喜欢的事，格芦以身体不好为由拒绝了，还让他以后不要来找自己。薛英提给娄一枝送了房契和巨额财物，娄一枝说自己志不在此，最大的愿望是让那些妄自尊大的文人见识自己的才华。
娄一枝利用喻南斋入局 格芦接受薛英提提议的工作薛英提拿出喻南斋的相片，说他跟共产党靠得很近，可以利用他入局，娄一枝立马表示自己一定要报答薛英提的知遇之恩，薛英提也承诺事成之日会在汪主席那里给他请功，同时颁布副会长的任命。格芦看着手上的一枚精致小金锁，又想起与叶家桐的往事，不由胸口闷痛，呼吸困难，她急忙从床下拿出烟枪，点燃后吸起来。张明慎给叶家桐推荐了一位熟知香港地形的地下工作者小董。娄一枝在鬼市遇到喻南斋，上前寒暄，两人便一起逛起来，小董在一边叫卖八仙紫金钵，热爱古董收藏的喻南斋立刻被吸引，小董将他叫到一边，没说两句，就遇到抓捕，喻南斋担心娄一枝，独自回去遇到自称是东江游击队队员陈明光身受重伤倒在地上，喻南斋急忙上前查看，还叫了近前的娄一枝帮忙，结果两人被抓进薛英提的稽查队。躲在一边的小董见此情形，回去报告给了叶家桐。叶家桐让他尽快组织营救，并且去调查是否有同志被捕，不然这就是敌人的圈套。张明慎证实了陈明光的身份，叶家桐却觉得过于蹊跷，张明慎让叶家桐如无特殊事件不要和自己联系。娄一枝被灌下麻醉剂，然后被绑起来毒打了一顿，伤痕累累的他被丢进牢房，气息虚弱的告诉喻南斋，自己没有胡乱攀咬，如果自己不能活着出去，就请他将自己的尸体运回四川老家，说完就晕倒了，喻南斋十分心痛着急。格芦捧着一束鲜花过来找薛英提，说自己愿意接受办公室的文艺工作，薛英提看见她的到来，受宠若惊，连忙带她去了人事处办理有关事宜。一个自称是上海杜府的管家出面保释了喻南斋，在他走后，小董将喻南斋将他接走，自报身份后，喻南斋说自从在太平山走散后就想与他们联系，小董说现在需要他出面联系文化名人组织营救，喻南斋满口答应，同时希望他帮忙营救娄一枝，小董说可以用钱公开保释知名度不高的娄一枝。喻南斋急切的想营救娄一枝，帮忙的人开口五千，他狠心答应了，暗中窥探的薛英提得意笑起来，喻南斋将自己珍藏的砚台卖掉了，对方收到钱，让他夜里到乱葬岗接人。小董找到了廖安详的一艘经营娱乐的船只，叶家桐决定利用这里作为临时的安置场所，他告诉张明慎，喻南斋提供了一份三百多人的名单，张明慎说由于日军封锁严密，地下交通站的建立很不理想。叶家桐让井村博帮忙弄到特别通行证，井村博却只能弄到三、四张，他只能让小董找到与外界来往的秘密通道，小董说从番禹到香港有条蔬菜船可以利用，每人二十，虽然经费紧张，但叶家桐仍然认为这是个很好的渠道。
娄一枝出狱成“卧底” 薛英提坐等鱼上钩喻南斋从乱葬岗拖回了娄一枝，在他走后，清道夫打死了那两名运尸工，回去报告这里的情形，薛英提让他注意他们会去哪家医院疗伤，将里面的医生换成自己人，让他给南京发报——“虎鲨入海”。小董找到蔬菜船的主人虎哥，说有一、二十个有钱人等着出去，认钱不认人的虎哥坐地起价，涨到了五十，怎么也不通融，还说以后还要涨。叶家桐说这是唯一的希望，只能答应对方的要求，张明慎也无奈答应花钱买平安了，小董立即回去联系。张明慎让叶家桐联系因妻子萧红生病滞留的陈慕陶，现在萧红去世，可以去做一下他的工作。小董过来找喻南斋，给了他一份第一批撤离的人员名单，包括他在内有二十人，小董让他不要将事情告诉娄一枝，喻南斋说他心中有数，但是娄一枝在狱中吃了很多苦，还是可以相信的。薛英提正要请格芦吃饭，清道夫叫了他出来，说潮州帮的老大请他吃饭商谈生意，薛英提带了格芦一起赴宴，老大因为跟黎裁法有过节，不忿他抢了自己的蔬菜船生意，举报蔬菜船近期要运送的人员可能是共产党。给娄一枝治伤的医生在与他握手时塞了一张纸条，待喻南斋送医生离开，娄一枝展开纸条，上面写的是：速查近期是否有大的转移行动，街对面的刘记中药铺是联络站。一些文化名人陆续上了临时安置点，喻南斋将小董叫到一边，说自己放心不下受伤的娄一枝，想先不离开，将名额让给更需要的人。小董回去和张明慎商议了上船前的行动路线，并且汇报了喻南斋的情况，张明慎担心喻南斋的安危，说让娄一枝和他一起走。小董过来将这件事告诉喻南斋，喻南斋告诉娄一枝后就和小董一起去找联系不上的邓仲梅先生。娄一枝拄着拐杖出去到街边的电话亭给薛英提打电话报告情况，等他回到住处门口，发现喻南斋回来，连忙回转进了刘记药铺，薛英提让他立即回去，不要打草惊蛇，娄一枝十分害怕，薛英提软硬兼施，逼迫他一定要完成任务。喻南斋也担心娄一枝告密，马上告诉小董，小董汇报后，叶家桐说不必急着取消行动，但是要增加一道防护措施。娄一枝拿着药回去，看见喻南斋和小董坐在家里，他解释了自己的行为后，喻南斋相信了他。小董离开了，被薛英提派出的人盯上了，小董察觉后，躲到了义安旅馆，清道夫也跟了进去，小董从另一边的外墙翻越下去，回去报告后，为了检验娄一枝，叶家桐让他单独用小车接送喻南斋和娄一枝，狡诈的薛英提却知道娄一枝的出门肯定引起了怀疑，并没有派人跟踪。
