抗战刚结束，中共派出优秀人员到东北创办航校，筹划组建自己的空军队伍。通过军统特务的情报获知这一情况后，戴笠派出行使这次行动的关键人物是一个神秘的特工——“13号”，并要求文疆全力配合其行动，务必剿杀中共的空军雏鹰。文疆奉命调遣了各路特工、杀手扑向东北航校。一场企图把人民空军扼杀于摇篮之中邪恶行动“死鹰计划”就此展开
在航校的内奸的帮助下，敌人夜袭了戒备森严的航校。临时校长刘坤率领大刀猛将鲁八等人奋起反击来犯土匪与国民党机动队，日本留用人员安井谦义等人表现神勇，杀敌立威。一番浴血拼杀，偷袭的敌人败退而去，同时劫走了马二拉子，“死鹰”第一支箭就此折戟。由于事发突然，虽然歼敌人数众多，然而我方伤亡也很严重，章剑等人均身负重伤。
肖山与胡雅莉的感情迅速升温，但表面上却仍旧风平浪静。两个人自觉偷情之事神不知鬼不觉，但司令员宋金城得知肖山夜宿胡丽雅寓所，恼羞成怒打算伺机除掉情敌。面对宋金城的讥讽，胡雅莉巧言反击，差点让他噎得背过气去。梁敏突然上门，发现刘雨林眉头紧蹙，正为检讨犯难，主动提出帮他编写。刘雨林如见救星，答应了梁敏的多个要求。虽然有梁敏合谋，但编写的东西没能逃过方子明的法眼，刘雨林被罚重写检讨。
阎铁与当事人李波及宋江模拟了现场，经过测试，将嫌疑人锁定在卢亮与胖大海身上。一生枪响后，马二拉子竟然发现自己被人救下。佯装投降的土匪跟随马二拉子回到航校，想逃走被安井抓住。马二拉子被外调内查，胖大海开始交代与陈寡妇的事情。就在这时，接到了上级传达的命令，正式任命刘坤为航校校长，方子明为政委。航校正式成立的批文一扫抓内鬼的阴霾，让航校人脸上有了笑容。
执行空袭任务的领航机就是肖山。敌机嚣张地俯冲射击，很快就把航校变成一片火海。这时，远处军械库树林里升起了一股烟，小野很快意识到是引导信号。众人赶去扑救，卢亮正想点燃第二堆柴火，被最先赶到的马二拉子用枪阻止，两人对峙，后卢亮被马二拉子射中。马二拉子在转移敌人的引导信号时，倒地的卢亮挣扎着企图枪杀他，被赶来的安井击毙。
为了胡雅莉，肖山杀死了宋金城。在他们打算逃跑的时候，机场警卫发觉后展开追杀，仓皇中，肖山独自一人驾着飞机投诚了航校，而胡雅莉则被南苑机场扣押。走投无路的肖山，硬着头皮驾机飞往东北航校。投诚的肖山受到刘坤、姚斌、方子明等人的热情接见，让惊魂不定的肖山稍稍安稳下来，随后中央致电欢迎肖山起义，更令肖山受宠若惊。
肖山投诚的消息令文疆恼怒不已。肖山询问负伤住院的姚斌关于一个人的消息，因为肖山感觉自己在航校里有有一个小时候认识的人存在，而这个人正是刘雨林。同时被手榴弹炸伤的飞机能够被修理起来，这个消息让航校上下的人都为之振奋。因为上厕所，令刘雨林与肖山这对杀父仇人不期而遇！
李波提醒肖山，航校抓内奸之事与军统有关，这让肖山惊诧莫名。刘雨林在收拾马二拉子衣物时，在他床底发现一个包袱，里面有几颗手雷何一只拆半的手枪，被鲁八撞见。在马二拉子问题上，众人揪住他的衣物上，李波说出马二拉子偷过手雷等东西，并得到战士王二喜的证实。闫铁与刘雨林之间的矛盾分歧越来越大，而刘雨林与肖山，还有日本教员在一起的时候，刘雨林与日本教员发生了矛盾，最终被其他人拉开，暂时调解了矛盾。
刘雨林屁股还没坐热，就被阎铁带人抓走。阎铁质问刘雨林为什么要杀死守卫劫走武器，雨林说是为救马二拉子。佐津良心发现，将写有情报的纸条暗中塞进方子明房间，而章剑却将它当成废纸。幸好，方子明及时发现，逮捕了意图作乱的田中等人。听闻失败风声的石汝明等敌人在内奸帮助下，隐匿于航校的某个角落，伺机逃跑。
一切都明朗了，刘坤打算让小野编写飞行教案，而试飞体检也被提上日程。刘坤在请教完肖山后，向他宣布组织上任命他为选飞主持。挑选飞行员的工作有条不紊地进行着，在“选飞”目测上，鲁八、马二拉子均都过关，肖山以刘雨林右臂有伤痕为由将其淘汰。此举引起群情激愤，鲁八大闹现场。
