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当全世界都注目着西安双十二事变暴发的时候，同时还发生了件令史学家百思不解的旷世奇案——国宝《清明上河图》在西安丢失，故宫文物南迁转移，车队刚刚进入陕西境内的潼关，正当押车的军人如释重负地叫喊着长安、长安永远平安时，突然，遭遇了以孟健刚为首的日本特工的伏击。军警猛烈还击打死抢夺文物鬼子便衣，孟健刚逃跑。孟健刚逃到西安远东情报局电告战况，远东情报局派女特工孟秋水来西安协助孟健刚抢夺《清明上河图》。孟秋水与川岛芳子齐名，妖艳无比，擅长丹青。她自告奋勇地赶赴西安抢夺故宫文物，其中还有个更重要的原因，她想一睹《清明上河图》的风采。她认为凭借自己的智慧和才能，拿到《清明上河图》易如反常。当她与孟健刚见面时，对方就被其美貌所震惊，流露出强烈的爱慕之意孟秋水提醒他帝国这介没有爱情的。此刻，西安警察局长周雄也在勾结驻军特务连长孙继海，欲抢夺故宫文物。周雄绘声绘色地讲明，一旦得手，即使给孙继海一个军长他也可不屑一顾。因运送故宫文物事关重大，重庆方面派高级侦探董庆赶赴西安，协同西安警察局负责将故宫文物安全护送到重庆。因秦岭路断，运送故宫文物车队必须在西安停留。董庆一到西安就与周雄商谈如何保证故宫文物的安全，可是，他却不知是在与虎谋皮。黑帮老大兰非得知董庆来到西安的目的，即派手下给董庆送去一粒子弹和一块金砖，董庆坦然接受。兰非也盯着运送故宫文物的车队。正当兰非得意之时，董庆来到。他凭借一身功夫和凛然正气将兰非教训一顿，让其收回伸向故宫文物的黑手。随之将金砖扔进井里，顺手一枪打碎了兰非的大耳环。董庆虽然挫败了兰非抢夺故宫文物的念头，却不知日本特工和周雄的阴谋诡计。周雄为抢夺故宫文物，一方面将关清书和红红请来为押送文物的军警演唱皮影戏；一方面命孙继海即可行动。月黑风高之夜，抢夺文物的两方势力狭路相逢，一场激战，孙继海打伤孟秋水。孟秋水逃跑。孙继海抢到故宫的十二件文物，然而，在其仓皇逃跑时，却将国宝《清明上河图》掉在了壕沟。
经董庆查证，丢失的十二件文物中《清明上河图》最为珍贵。农民魏居仓下沟大便时捡到《清明上河图》，放牛娃果果见到其捡画。魏居仓目不识丁，只是觉得好看而已。由于天冷，魏居仓意欲用《清明上河图》拢火取暖，不想火刚打着，却被风吹灭了。故宫文物丢失，震惊朝野，军统不信任西安警察局，即派权占义带年轻的助手吕蕊，化名权苑，以父女相称，在西安开了家收购字画的店铺，想用高价买回故宫文物。孟秋水被孙继海打伤，觉得极失脸面。孟健刚潜伏西安的任务是：一旦日本占领西安便挖掘秦始皇陵和武则天墓。孟秋水发誓追不到故宫文物不回日本。董庆很快将侦察的目标锁定孙继海，并将其怀疑告诉周雄，周雄本欲误导董庆，但董庆举出大量证据。周雄震惊，想不到董庆竟然如此聪明。事到如今，周雄欲杀孙继海灭口，但他不知孙继海将文物藏在何处，又不便和孙继海见面，于是，他要求董庆天天向其汇报侦察的进展情况。关大年一心想将关清书培养成大师级的画家。但年轻的关清书却讨厌画画，更不想成为大师。他风流倜傥，结义三教九流，出入妓院赌场，更是秦腔的票友，他和红红收集了许多民间的皮影，放在一个很大的道具箱子里，箱子是关清书特意从东门鬼市买的，他时常和红红唱玩。红红很喜欢他，叫他替自己赎身，做梦都想和他白头偕老，遗憾的是关清书没有银子。老鸨见钱眼开，不能白白的放着摇钱树不用，执意要红红破瓜。西安黑帮老大兰非喜欢红红，欲出高价将其梳弄。不料，却遭关清书阻拦，兰非半个眼都看不上关清书，关清书却提出决斗。连枪都不会打的关清书和兰非经过一番惊心动魄的较量后，两人反为知己，结拜为异姓兄弟。最终商定由红红决定跟谁。让兰非始料不及的是：红红竟义无反顾的选择了关清书。兰非佩服红红，想不到一个妓女竟然不为金钱所动，愿意倒在一个穷书生怀中。孙继海敏锐地发现自己被董庆追踪，为了保险，他将抢到的十一件故宫文物藏到老鸨处，并言明十一件文物价值连城。老鸨为了安全起见，趁红红赶往兰非和关清书决斗处之时，将十一件文物转藏到艺妓红红的皮影箱子里。
董庆很快将孙继海抓捕。孙继海不但不招，还破口大骂，他深信后台周雄定会保护她。而周雄却欲杀人灭口。他走出一步高棋，真（假）枪毙孙继海。一方面他对孙继海讲是假枪毙，并许下美好的诺言叫孙继海远走高飞，孙继海对周雄讲明了藏文物的地方；一方面周雄又对董庆讲用假枪毙逼迫孙继海交出故宫文物。私下周雄买通行刑的警察，要用真枪除掉孙继海。行刑路上，关清书给孙继海敬酒。原来，关清书有次喝酒意外与孙继海相识，孙继海教其划拳，自然成为关清书的划拳师傅。孟秋水、孟健刚得知枪毙的孙继海是抢夺故宫文物之人，他们更想劫持孙继海，因为，只有得到孙继海，才有可能得到故宫文物。不料，孟秋水赶到时，孙继海已被押赴刑场，他们无从下手。孟秋水即刻杀到警察局，欲抢夺文物，但却扑空。兰非也赶到刑场，他得知孙继海抢夺了故宫文物，特意抬了口上好的棺材，气壮山河的要给孙继海收尸，名为是孙继海的朋友，实质上是想打探到故宫文物的下落。孙继海虽感激兰非，却未对兰非吐露文物之事。行刑时，董庆担心闪失，检查枪弹，却发现是真子弹，他连射几枪打穿军帽，愤愤地质问行刑警察，但警察闭口不言。孙继海大惊，立刻识识了周雄的险恶用心。他一气之下叫董庆跟他去取文物。捡画的魏居仓想用《清明上河图》换两个肉夹馍，可老板不换，因为，西安文化的人多如牛毛，山村野夫亦能画上几笔。关清书打抱不平，嘲笑肉夹馍老板狗眼看人底。他虽说没钱，但仍慷慨地给魏居仓买了一只葫芦鸡。魏居仓侠干义胆，硬是将《清明上河图》塞到了关清书怀中。关清书死活不要，并问啥画，委居仓顺口胡说是他爷爷画的。魏居仓嫌关清书看不起人，关清书只好收下。谁也没有料到关清书无意之中以一只葫芦鸡换回国宝《清明上河图》。关清书携画回家，还未来得及将画打开，便被父亲训了一顿，他顺手将画扔到床铺底下。
关大年训子。指责关清书不思进取、沉湎酒色。跪在地上的关清书突然从怀中掉出了皮影，关大年更为恼怒，他将地上皮影踩得粉碎。孙继海带董庆到妓院，命老鸨交出文物，老鸨将他们带到红红处，从皮影箱中搜查出七件文物，可唯独少了《清明上河图》。这时，周雄也得知孙继海逃过一劫，他担心董庆搜查出《清明上河图》后交公，便马不停蹄地赶到妓院想借机夺取国宝据为己有。董庆搜查时因故离开了一会儿，所以，周雄怀疑《清明上河图》丢失是董庆所为，董庆有口难辩，周雄将董庆拘押，与孙继海同押一室。董庆在和孙继海的交谈中，相信孙继海真的只抢到了十一件文物。孙继海提出要面见周雄，他质问周雄为何要对他下黑手，此时，周雄却不想灭口了，原因是孙继海一死，《清明上河图》便无下落。但又必需威慑住孙继海，命他讲出《清明上河图》到底在哪儿，况且董庆又是重庆派来的侦探，丝毫不能叫董庆对他产生怀疑。他故意提孙继海和董庆同到办公室，严厉寻问执行枪决的警察，警察明知自己供出周雄是死，不供也是死，他怒骂孙继海，并道出他和孙继海的恩怨，突然拔枪自杀。这招果然威慑住了孙继海，可孙继海的确不知道《清明上河图》的下落。因孙继海曾保护过兰非往延安贩卖药品，加之兰非更想得到《清明上河图》卖大钱，所以，兰非便主动找周雄保释孙继海。周雄言重犯不能放，但兰非出高价，周雄心动；这其中还有个最重要的原因，长期将孙继海关押在警察局，他担心东窗事发，最终密谋叫兰非假劫狱。关清书认为父亲对自己格外严厉是继母调拨所至，他百般嘲笑继母。关氏其实是位心地善良的女性，她同样认为关清书不务正业，希望关清书子成父业，成为一代大师。将委屈告诉与关大年，关大年一怒之下将关清书轰出家门，并言断绝父子关系。临走，关大年愤怒地将关清书的东西往外扔，并顺手将《清明上河图》扔出，言关清书这辈子画一幅画也是叫狗看的。关清书无处可去，只得暂且住在红红处，并随手将《清明上河图》塞在皮影箱子底下。
孟秋水遭孟健刚指责，原因是远东情报局电告其西安所搜查的十一件文物无关紧要，关键是要拿到《清明上河图》。孟秋水自以为身手不凡，立功心切，单枪匹马要从狱中劫走孙继海。兰非因与周雄有言在先，轻而易举的捆了卫兵，欲带走孙继海时，遭董庆阻拦。当兰非和董庆较量之际，蒙面的孟秋水突然杀入，孟秋水先下手强打伤兰非，兰非大怒道：“说好的不动手，”他打伤孟秋水。孟秋水逃窜，兰非劫走孙继海。董庆将怀疑告诉周雄，周雄命令严查警察局内的奸细。然后，他破例放了被关押的董庆。周雄对董庆言说他是用全家性命为董庆担保。董庆认为周雄关押他有着正当的理由，谁叫他搜查妓院时出去了片刻，他感激周雄，决心破案，以证明自己清白。孟秋水两次失手方知西安藏龙卧虎，单靠武力不行，她摇身变为交际花，要靠美色和阴谋夺取《清明上河图》。因孟秋水知道孙继海在兰非处，便拜访兰非说明有人托她高价收购《清明上河图》。孟秋水与兰非眉目传情，言下之意如果得到《清明上河图》定和兰非行鱼水之欢。同时，兰非也在和孙继海推测《清明上河图》的下落。权占义的明月斋开张之际，宴请西安书画名流观其藏品，其真正用意是告诉人们他有钱收购名画。兰非手下要收权占义的保护费，且口出狂言，谁知出门后就遭便衣痛打。兰非不知天高地厚地带人打将上门，权占义轻声细语，一幅胆小怕事的样子。兰非不依不饶，不料，权占义出其不意用强大的武力震住了兰非。兰非虽说不知权占义的底细，但看到清一色的美式冲锋枪，便猜测到权占义非同一般，他想和权占义去他住处，权占义认为兰非在西安也算一方势力，也许还不知道《清明上河图》的下落，便答应其邀请。兰非请红红和关清书唱堂会，红红和关清书抬箱子前往。权占义对红红和关清书旁敲侧击，因为他怀疑关键之时，关清书为什么要赎红红，他故意和关清书谈书论画，不想竟是对牛弹琴。权占义对皮影好奇，顺手从箱子拿出皮影观赏，而《清明上河图》就在众多的道具下藏着。
一起意外事件，使权占义放下皮影，《清明上河图》才未被发现。董庆审讯老鸨一无所获，他分析了孙继海抢画时的逃跑路线，并沿途查寻，碰到放牛娃果果，果果说他看见有人捡画，董庆异常惊喜。命人带放牛娃满西安辨认捡画人。孟秋水自信能很快拿到《清明上河图》。她清楚，董庆负责此案，只要粘上董庆，便可达到螳螂扑蝉黄雀在后的目的。原来在北京“二一.九”学生运动时，上司命孟秋水接近爱国青年，作好长期潜伏的准备，她曾救董庆的命，放牛娃与魏居仓擦肩而过。深宅大院的杨云馨听说关清书酷爱皮影戏，便专程上门拜访。杨云馨是留学日本的化学硕士，回国后因找不到合适的工作，转而收藏民间艺术品。红红和关清书的演唱，令她拍案叫绝，她欲收购关清书的皮影，被对方拒绝。而对漂亮人，关清书口若悬河，谈诗论画，故意在杨云馨面前显摆。杨云馨更显才学，反而使关清书捉襟见肘。分手之时，关清书约杨云馨去明月斋赏画，并言到时她可对权占义说他们是师徒。西安名流以云集明月斋，众人兴致勃勃地玩着王维的扇。权占义请关清书和红红唱皮影，生活无着的关清书自然答应。他和红红抬着藏有《清明上河图》的箱子到了明月斋。权苑见关清书唱的精彩，甚是着迷，她拿着王维的画扇请关清书欣赏，以靠进对方。杨云馨也在一旁观看，忽然，她觉得权占义极眼熟，眼前闪过父母的照片。这时，关清书失手烧了画扇，全场愕然。学画之人自知王维的画是何等贵重，关清书惊慌失措。权占义言这是王维绝无仅有的一柄画扇呀。众人纷纷指责关清书。关清书羞愧难当、无地自容。杨云馨却发现权占义的画扇原来竟是外公制作的赝品。虽然她不明白权占义为什么跑到西安开字画铺，但却勾起她不堪回首的往事，权占义拿的画扇，是父亲和母亲的定情信物，外公制作了同样的两柄画扇，父亲和母亲各持一柄，但父亲抛弃了母亲。母亲生下她后不久，便郁郁而死，杨云馨决定复仇。当她确信权占义就是她父亲时，便嘲弄对方，替关清书解围。权占义大为惊讶，想不到西安竟有如此才女，关清书很是感激杨云馨，出门后他先叫黄包车送红红携皮影箱子回妓院，又叫了辆黄包车送杨云馨，车夫有病，他竟然亲自为杨云馨拉车。权占义觉得杨云馨长的极像自己的前妻，他派权苑接近杨云馨，以打探杨云馨的底细，权苑一无所获。杨云馨却从权苑口中知道了权占义想得《清明上河图》的目的。杨云馨大惊。
老鸨催红红和关清书交房钱，若无钱红红非出台不可，关清书焦急万分，却身无分文，情急之中，他抽出《清明上河图》想抵房钱，并言这箱子曾藏过故宫文物，昨日，佛祖托梦又变了一件。尽管他讲的有声有色，但却被老鸨知道关清书不可能有故宫文物。此时，兰非的手下已等在妓院门口，欲接红红去见兰非。关清书上前阻挡，老鸨却说，关清书和红红这些日子的房钱、饭钱是兰非手下垫付的。关清书无奈的看着红红走出大门。关清书深知兰非喜欢红红，担心红红失身，稍一犹豫，关清书疯狂追去。兰非处，关清书被兰非手下阻拦，并招其嘲笑。其实兰非仅仅是想看看红红而已，无丝毫非分之想。关清书回到妓院，恨自己窝囊，连心爱的女人都无法保护。他疯狂地砸碎红红的东西，并将连接他和红红情感的皮影也烧了几件，疯狂之时，他抓起箱中的画轴扔了出去，《清明上河图》哗地展开了，愣了一下，他扑上前去。面对《清明上河图》他不知所措。接着他将画东躲西藏，仍不放心。无奈他回家找父亲商量，但父亲却将其拒之门外。转悠许久，关清书觉得必须将此事告知父亲。再次回到家时，家中无人，他只好翻墙而入，刚刚把画藏到自己房子，关氏就回来了。得知父亲在茶馆喝茶，关清书便寻踪而去。路上，碰到捡画人魏居仓，他慌忙欲躲，可魏居仓却想报恩，言他当时没钱，是关清书用葫芦鸡救了他的命，非请关清书吃饭不可，关清书提心吊胆的和魏居仓吃饭，而他们刚刚上了二楼，董庆便带着放牛娃和孟秋水走了进来。吃饭时，董庆每每先吃，孟秋水不解。其实，董庆的意思是西安人都知道他在寻找《清明上河图》，害怕拿画的人对他下毒手，为保护孟秋水的安全才自己先吃，为此，孟秋水极为感激。董庆准备吃饭再带果果上二楼认人，谁知，一楼打架，他们便离开了饭店。之前，当酒瓶子砸向董庆时，孟秋水及时接住，引起董庆的注意。孟秋水撒娇说这是爱情的力量。王标是放牛娃的舅舅，他也想混吃混喝，叫果果认自己是捡画人。孟秋水从董庆口中得知王标自认是捡画人后，便跟踪王标。
孟秋水抓住王标，可王标不知天高地厚，见孟秋水漂亮，欲占其便宜，却被孟秋水打死。王标死时还叫喊他没有《清明上河图》。孙继海认为一旦找到画，自己极有可能被周雄杀害，他要先下手为强杀掉周雄，周雄逃脱。周雄断定是孙继海向其下手。他寻找兰非，欲查孙继海下落，兰非百般解释，并言孙继海早跑的不知去向。王标为画而死，在西安传的沸沸扬扬。引起权占义、兰非、周雄、董庆的警惕。董庆吃饭时无意发现西安时常有画家以画换酒肉，他便到各大饭店寻找看是否有人用《清明上河图》换酒肉。而孟秋水更是热情的陪同着他。孟秋水对董庆的热情引起孟健刚的不满，是因为他渐渐爱上了娇艳无比的孟秋水。他明知特工之间是没有爱情的，但却克制不住自己。关清书终于将画拿到了关大年面前，关大年大惊，关于是否交给政府还是先保留《清明上河图》之事，父子最终商定，如今乱世，暂且先放在家中保留。关大年言国宝谁拿谁倒霉，但画能奇迹般的到了关清书手中，那可是千载难逢的机会，是上苍有心叫关清书成为一代宗师。他叫关清书临摹二幅《清明上河图》，然后，再将真迹交给政府，同时，他担心儿子为情所乱，叫关清书答应他在临摹期间决不能与红红来往，关清书跪下对父亲宣誓。红红从兰非处回到妓院，不见关清书，她寻找到关清书家，又遭关大年教训，言他的儿子再没出息也不会找妓女。红红认为关清书经不住关大年的压力而变心，于是，愤怒不已。红红找兰非诉说自己的委屈，并要委身于兰非以报复关清书。
正当红红和兰非宽衣解带时，兰非叫喊兄弟妻，不可欺。兰非言由他来教训关清书。可谁也不清楚关清书去哪儿了，关大年将关清书带到老房子，命他日夜临摹《清明上河图》，并再三交待，此画极可能招来杀身之祸，千万不能出院门半步。关清书躲藏临摹，但各种寻画的势力咄咄逼人。孟秋水时常跟着董庆出入，董庆与肉夹馍老板闲谈，老板刚要说到关清书用葫芦鸡换画事情。马车惊乱，董庆为保护孟秋水而受伤。孟秋水悉心照顾他，两人情感加深。孟健刚痛心疾首，他决不允许帝国之花儿女情长，决定赶走孟秋水。孟秋水却言不完全任务不走。孟健刚要她发誓与董庆保持仇敌关系。但孟秋水却身不由己地想和董庆亲热。孟健刚跟踪孟秋水，当孟健刚发现孟秋水欲与董庆亲热时，打了董庆一枪。孟秋水警惕的保护了董庆。董庆怀疑是孙继海所为。他四外寻找孙继海。孟秋水清楚的认识到，是孟健刚打了董庆的黑枪，为了不叫孟健刚伤害董庆，她再三向孟健刚解释，与董庆来往是为了《清明上河图》。孟健刚命孟秋水感觉到杨云馨非同一般，同时，她又发现权占义到了杨云馨家，她百思不解。权占义找杨云馨想确认杨云馨是不是自己的女儿，可杨云馨言自己的父亲何等出色，决不会是开店铺之人，使权占义极为尴尬。关清书临摹完两幅《清明上河图》后大喜。他偷偷地跑回家正想着如何收藏《清明上河图》的大事，早以无心关注情感之事了。便提出请红红将皮影箱子送给他以作纪念，红红答应。
红红走后，关清书伤心欲绝，一脚踢倒放在凳子上的箱子，突然，他发现了箱子夹层，便将《清明上河图》真迹藏在夹层里。关清书又将两幅画藏在别处。他心生一计，意暂且叫杨云馨保存国宝，因为，没有人会怀疑的杨云馨。他请杨云馨第二天到兰非处听皮影戏，说是他的绝唱。第二天，几人如约而至。关清书和红红唱的如醉如痴。关大年发现儿子不在，寻到兰非处，看见唱戏的关清书，他伤心之致，老泪纵横，指责儿子不务正业，难成大器。众人力劝，关清书跪倒在父亲面前，关大年虽然气愤，但当着众人不能说明真相。董庆在肉夹馍老板处得知关清书换画之事，他立刻带肉夹馍老板赶到关大年家，随后又追赶到兰非处，当着众人面，他没有动手，警察和黑道一般是井水不犯河水。他要等唱完堂会再抓人。董庆的突然出现，兰非甚为不解，而关清书明白董庆到来的目的，他知道在劫难逃。关清书急中生智，要点火烧掉皮影箱子，发誓从此再不唱戏。他料定杨云馨肯定会收藏皮影箱子，因为杨云馨本来就酷爱收藏。果然，杨云馨请求关清书将皮影箱子卖给她，关清书慷慨地当着众人将皮影箱送给了杨云馨。临走，他叫红红赶快躲藏，因为，他不愿意因《清明上河图》给红红带来任何麻烦。他明白董庆肯定要找红红。董庆默默地跟着关清书走出兰非处。
