848播放第38集完结扫描二维码打开
日本帝国主义悍然发动了震惊中外的“七七事变”，八路军前线指挥部独立团在团长郑川的带领下，奉命东渡黄河，开赴山西抗日前线。太岳县城门口，装备精良的国民党军414团受到热烈欢迎，同样抗日的八路军却被拒之门外。原来414团团长周治国是太岳县长周福源的二公子。周福源邀请郑川出席欢迎宴，同时到来的还有富商华侨陆曼云女士，她此次携巨款回国支援抗战。两名日本特务在城中侦察，国民党军与之发生激战，特务顽抗并逃至城外，被八路军战士段小虎击毙。不料国民党军强行抢功，双方再起争执。
段小虎因与国民党军抢功，被郑川关了禁闭。周治国发现“日特事件”是营长左金平强抢八路军之功，将其五花大绑押到独立团营中赔罪，郑川一句“兄弟合作”化解尴尬。八路军召开统一战线座谈会，陆曼云却对八路军心存误会，认为八路军根本无力抗击日寇，郑川言明不会强求。陆曼云的笔记本中遗落一张照片，照片中的女人正是郑川的妻子—黎英。抗战形势如火如茶，但阎锡山却寄希望于和平解决战争。中共中央派代表面议战局，希望阎锡山丢掉幻想，积极备战。
为了给独立团大部队更多的时间，郑川延后了撤退时间，设计逃脱。板垣气急败坏地派侦察机搜寻八路军下落，此时的八路军独立团成为了整个平型关战场的焦点。独立团成功突围，总部命令其前往关沟设伏，击溃日军的补给运输队。
独立团成功突围后，郑川经过侦察，决定将部队分为3个部分，一部分按照指挥部指挥在关沟设伏，另外两个部分在双马岭伏击敌人的增援部队。双马岭一役，独立团打得很艰苦，常松林受伤，段小虎也在清理战场时为救宋憨头壮烈牺牲。平型关大捷消息传来，群情激奋，八路军打破了日军不可战胜的神话，极大地鼓舞了全民抗战的决心。
陆曼云受到鼓舞，决定组织医疗队赴前线，宋老爹的女儿、周福源家的丫鬟宋雨田也决定跟随陆曼云上前线。为得到周家应允，宋雨田请求大少爷周安邦帮忙，周福源因为儿子对家中丫鬟动了心思，忧心忡忡。414团奉命坚守平型关最重要的战略支点——茹越口六郎庙阵地。平型关大捷惹恼了板垣，他接受了石原的建议，对山西战场采取“分进合击”计划。
周治国向司令部主动请缨坚守原平，可战士们听到飞机声就四散逃跑，军心不稳。日军凭借强大的火力优势对原平疯狂进攻，原平是忻口最后一道防线，414团经过几次战役，伤亡惨重。陆曼云和宋雨田到前线送吃的，得知414团恐难守住原平，陆曼云独自骑马赶往独立团，请求郑川援助。郑川却另有打算，他提出打掉日军机场，才是对战役的最大支援。郑川的计划得到了前线指挥部首长同意。
为加紧支援战场，郑川乔装进入代县侦察，他摸清了代县机场的所有布防，亲自带着队伍执行炸机场的任务。板垣联合华北军集结重兵，合围娘子关。石原主动请缨，带领一支部队寻找突破口。在白家庄，石原找到了突破口，但这也暴露了日军的真实意图——迂回到娘子关背后进攻。郑川大胆提出在七井村伏击日军。首次歼灭日军后，看到日军不撞南墙不回头的样子，郑川大胆运筹，决定再次在七井村设伏痛歼日军。
板垣的第五师团兵临太原。国军414团接到命令撤退。独立团接到改编命令，到129师组建直属独立团，在太岳建立敌后根据地。周治国劝郑川退回黄河南岸，郑川却告诉周治国，八路军要留在太岳，开展游击战。面对整个山西抗战低迷的情况，郑川提出在仙人岭打一场伏击。就在郑川带兵侦察仙人岭时，发现敌人的部队已经先到了，为了不贻误战机，他大胆带两个排展开伏击。战斗中，郑川发现大批日军援助仙人岭，黎县必定空防，他随机应变，决定攻打黎县。
先是日军俘虏被百姓打死两名，再有太岳的乡绅联合反对减租减息，太岳的敌后工作困难重重。郑川意识到，此时应该团结一切可以团结的力量，建立广泛的统一战线。黎英接受郑川的劝说，留周福源继续担任太岳县长。关于支持根据地建设的事，宋雨田提出说服周安邦帮忙。周安邦邀请宋雨田到学校为刚入学的孩子们上课， 同时也意识到，宋雨田受陆曼云和黎英的影响，思想已经慢慢改变。
宋雨田提出加入牺盟会，黎英派她前往沁县参与敌后联络工作。周福源路遇乡党王老板，知其欲为傻儿子娶亲，回到家中，又听闻大儿子与宋雨田过从甚密，诱骗宋老爹签下了与王家的婚书。周安邦暗中听到，向宋雨田提亲。周福源让王家强抢宋雨田，黎英得知后，从4个匪徒手中救出宋雨田。周安邦试图与父亲争取婚姻自由，却遭到威胁。宋雨田却动了上吊的心思，幸亏黎英和陆曼云及时赶到。
