公元前206年，暴秦政权在刘邦、项羽反秦义军的打击下土崩瓦解仰仗相对的军事实力，项羽将先入关中咸阳的刘邦逐回灞上，趁楚怀王远驻彭城无暇自顾分封天下，向彭城班师而来看着项羽、虞姬英雄美人恩爱有佳的景色，有形中被挟持为人质的吕雉妒火中生，心存不轨。 对美人虞姬的觊觎是怀王念念不忘的奢望。虽然项羽挟大军以令诸侯，早已没有自己说话算数的余地，但怀王迎娶虞姬痴心不死。回到彭城，项羽面见怀王的要求被怀王称病推托。为肃清羁绊自己分歧天下的绊脚石，项羽听取范增的建议，让虞姬进宫探望怀王，探听真假，并借虞子期之口，谎称虞姬不堪战事频繁、流离失所的生活，有心嫁给怀王。分开彭城皇宫，前往郴县新都的路上，等怀王明白过去迎娶虞姬是假、逐出彭城是真时，等候怀王的，是项羽给他下达的死期。怀王这块绊脚石被肃清后，项羽在彭城用最浩荡的礼仪迎娶了心爱的女人虞姬。为挑唆虞姬和项羽的关系，吕雉将真相通知了虞姬，让项羽在大婚之夜吃了虞姬的“闭门羹”。新婚燕尔，项羽率军出征，给吕雉陷害虞姬留下了一个空挡。项羽一走，虞姬因思成疾，一病不起。得知虞姬病倒，吕雉赶来探望，并将摧残胎儿的毒药当作治病的良药给虞姬服用，等侍女发现已为时已晚。 此时，审其食暗中相助，趁留守彭城楚军寥寥之际，将虞姬逐出彭城。 音讯传到项羽的耳朵里，项羽命龙且留守城阳继续对付田广田横，自己和季布只率三万随从，杀回彭城。驻守彭城的将士原本就是楚国的遗民，见项羽率军杀来，纷繁倒戈，投靠项羽。一血逐出彭城的仇恨，项羽却无法挽回虞姬从此不能生育的结局。而此时，刘邦由于有韩信、陈平的襄助逐渐掌控了战场的自动权。高密一战，龙且在韩信的布阵中全军消灭后，项羽被刘邦逼到了议和的路途下去。隔着开阔的广武涧水，项羽和刘邦达成“楚银河界”的盟约。 合理项羽带着军队回师彭城时，刘邦从面前杀将而来。垓下被围，项羽这个夕日的战神曾经没有了往日的霸气。 郁闷和无法一同向项羽袭来，大醉酩酊中，项羽悲从心起，一曲“力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝，骓不逝兮可奈何，虞兮、虞兮奈若何”的绝唱，不由惹起痴心一片的虞姬演出“霸王别姬”的一幕。“汉兵已略地，左右逢源声，大王意气尽，贱妾聊何生……”曲罢，绝代佳人虞姬在自己心爱男人的怀里终了了自己耐久的终身。
