不甘心在小小的县城当一辈子老师的马少飞在开往江城的火车上遇到江城农民工学校（育红学校）的王校长和来江城寻找生身父亲的林秀芝。马少飞的老同学陆鸣到火车站接马少飞。马少飞让陆鸣帮他找了个便宜的旅舍住下。 林秀芝来到育红学校当老师，那里的条件简陋。马少飞找工作四处碰壁。陆鸣在追求江城房地产巨头中泰公司董事长江云浦的独生女江玫。马少飞没找到工作，身上的钱所剩无几，他把钱都拿来续房。马少飞想到育红学校找个工作，林秀芝向马少飞介绍学校里学生的情况，林秀芝告诉马少飞班上女生李春妮需要换肾，可是因为没钱连住院费都交不起，马少飞因为自己囊中羞涩帮不上忙觉得羞愧。陆鸣约马少飞跟江玫一起吃饭，江玫对马少飞有好感。吃完饭陆鸣看到江云浦带着中泰公司的公关部经理苏蔓。 江玫来到小旅舍找马少飞寻求帮助，江玫给了马少飞2000块钱。马少飞来的育红学校把2000钱交给林秀芝让她给李春妮交住院费。林秀芝来到医院把学校老师同学捐来的钱跟马少飞的2000一起给了李春妮的妈妈。 林秀芝来看望李晓玲见她一个人坐在路边，李晓玲因为爸爸还没回来不敢回家，林秀芝陪着李晓玲去找爸爸。江玫跟网友的一夜情被网友拍录像勒索寻求马少飞帮忙，江玫拿出五万块钱让马少飞帮她解决问题，马少飞拒绝赤裸裸的交易。陆鸣暗中跟踪马少飞发现他跟江玫见面。 李晓玲的爸爸要不到工钱还被工头打，林秀芝给马少飞打电话让他来帮忙，马少飞看不惯工头的嘴脸，把他们揍了一顿。陆鸣到旅馆找马少飞，旅馆阿姨告诉陆鸣马少飞一晚上没回来。马少飞因为打人被关进公安局，江玫帮马少飞保出公安局，遇到在公安局门口等了一晚上的林秀芝。马少飞向江玫说了育红学校的情况，江玫拿出钱提出要捐献给学校，马少飞向江玫提出要一份江城的工作。
江玫带着马少飞来见网友，马少飞看不惯网友的嚣张把他揍了一顿，这时陆鸣冲出来狠狠的揍了网友一顿。陆鸣一改之前对马少飞的态度。 江玫邀请马少飞参加她的生日酒会，酒会上马少飞认识了苏蔓。江玫还把马少飞介绍给他的父母认识，江云浦因为马少飞在他当年下乡的河南读过大学对他多了分好感。马少飞不习惯这种上流社会的酒会把自己灌醉，江玫送马少飞会旅馆碰到在旅馆等马少飞的陆鸣。马少飞想到自己酒会上的表现气急败坏，决心要改变自己。 陆鸣帮马少飞租了房，陆鸣暗示房子缺少女主人，有意撮合马少飞跟林秀芝。陆鸣告诉马少飞江云浦当年创业的历程。江玫因为网友的事专程找马少飞致谢，帮马少飞推荐到她同学李范的MG公司上班。江玫误以为林秀芝是马少飞的女朋友，提出要帮助林秀芝，江玫从第一次见到林秀芝就有种似曾相识的感觉。马少飞陆鸣江玫三人来到育红学校帮助李春妮同学。陆鸣从王校长那得知林秀芝的生身父亲就在江城。 江家一直反对江玫跟陆鸣交往，江云浦希望江玫多跟马少飞接触，江云浦让江玫周末约马少飞打高尔夫球。陆鸣知道江云浦邀请马少飞打高尔夫，想请马少飞帮他在江云浦面前说说好话。马少飞向陆鸣打探苏蔓的事情，马少飞到中泰公司找苏蔓。
马少飞和苏蔓同样来自农村又有着相似的经历拉进了二人的关系，苏蔓约马少飞喝功夫茶。陆鸣私自替马少飞约了林秀芝，马少飞因为苏蔓失约陆鸣。因为相同的经历苏蔓对马少飞说出心里真实感受，苏蔓明确的告诉马少飞会帮他从一无所有变成无所不有。马少飞失约，陆鸣只好跟林秀芝一起吃饭。陆鸣送林秀芝回学校途中遇到心怀不甘网友的报复，网友带着打手有备而来，陆鸣为保命只好求饶。网友要求陆鸣打电话叫江玫出来，马少飞赶到现场帮江玫彻底解决网友勒索的事情。马少飞的英勇更显得陆鸣的懦弱，江玫对马少飞更多了一分爱慕。 江云浦提出要收购上市公司虹兴，宣布关于收购虹为中泰的最高机密。江玫打电话给马少飞说非要见他，这时候苏蔓也说有事要见马少飞，马少飞准备去见苏蔓。李春妮的生命走到尽头，在医院里的林秀芝也在这时候打电话给马少飞，马少飞匆忙赶到医院陪林秀芝。林秀芝让同学们以李春妮同学为题写一篇作文。 苏蔓因为昨晚马少飞失约生气，马少飞告诉苏蔓他失约是因为一个小女孩因为没钱冶病而早早的结束她年仅10岁的生命。苏蔓让马少飞尽快学会炒股，还希望马少飞能凑到大比资金，苏蔓给了马少飞一万块钱让他到证券交易开户。苏蔓回到公寓江云浦已经在等她，两个在暧昧关系已经是众所周知。 江玫在马少飞家等了三个小时，江玫告诉马少飞她不想出国是因为他。
江玫向马少飞表白要跟他在国内干一翻轰轰烈烈的事业，马少飞不想坐享其成，他希望靠自己的能力去播种耕耘。马少飞因为陆鸣拒绝江玫，但江玫提到她有100万，马少飞只好既不拒绝也不接受。 收购虹兴已经到了关键阶段，江云浦要求参于收购事情的人员在没有把合同修改好送出去的情况下不得离开。马少飞在努力学习炒股。 江玫带马少飞回家，江玫的母亲王虹因为马少飞是农村来的没给他好脸色，马少飞只好提出要跟江玫四处走走，马少飞向江玫借用那100万用10天，江玫爽快答应。 江云浦收购虹兴的计划有可能使虹兴的股价翻倍，苏蔓趁上洗衣手间的空档催促马少飞赶紧凑钱买进虹兴的股票。马少飞向江玫提出马上就要借那100万。江玫向马少飞透露她的资产跟江云浦没关系是她自己炒股挣到的，江玫的资产远远超过100万，江玫的资金在股市里，卖股票的钱只能买股票不能马上转移资金。马少飞不想放弃这次的机会决定告诉江玫这笔资金是要买虹兴的股票。还要求江玫帮他保密。江玫卖掉所有的股票帮马少飞在收盘之前及时买入大量的虹兴股票。江玫的无条件信任让马少飞看到了不一样的江玫。 李晓玲因为交不起交通准备走路回家，林秀芝拿出自己所剩不多的工资帮李晓玲交上。江城师范大学的李月萍和陈文遇写了《都市里的农民工教育》论文来到育红小学义务教学。 马少飞为感谢江玫请他吃饭，碰到江云浦苏蔓还有公司的股东们在为收购虹兴的事庆祝。江玫与马少飞二人装作是不认识，江玫告诉江云浦马少飞是因为挣了钱请她吃饭。
江玫说出马少飞挣了钱的时候着实让马少飞跟苏蔓两个吓了一身冷汗，还好江玫编了个谎言。 马少飞告诉苏蔓他向江玫借的不是100万而是500万，为了这比可观的收益马少飞挺而走险，马少飞认定苏蔓是他的合作伙伴。李晓玲成绩下降林秀芝到她家家访，林秀芝一直等不到李晓玲回家，就去市场找李晓玲发现她在市场帮人擦鞋，小小年纪就这么懂事的晓玲让林秀芝感到心疼，林秀芝没办法想，只能让陆鸣帮忙找生父，这样她就有能力帮助这些孩子们。 马少飞心系虹兴股票没心思上班，他赶到证券交易所，江玫已经在那等他，虹兴的股票已经涨停，江玫劝说马少飞这时候将股票卖出去就能赚一笔，可是马少飞的心里的数字远远不止这么点。 陈文遇正式来育红小学义务教学。陆鸣来到育红小学，林秀芝请陆鸣帮她找她的生身父亲。江云浦找苏蔓庆祝虹兴股票涨停，也为了纪念他们认识三年，而苏蔓却因为自己跟江云浦的关系见不得光而闷闷不乐，苏蔓想要的已经不仅仅是跟江云浦的情人关系，她希望能光明正大的跟江云浦在一起。林秀芝拿出她父亲留下唯一的信件给陆鸣看，无意中林秀芝生父的照片从信件里掉了下来，陆鸣看出来照片中的人就是江云浦。陆鸣想起江玫对他一直很冷淡，当他发现林秀芝是江云浦的女儿就想放弃江玫转头追求林秀芝。陆鸣打电话给江玫，请求江玫给他最后一次机会。
陆鸣提出跟江玫一起到国外，忘记过去的一切重新开始，江玫明确表示她的过去都跟陆鸣有关，不想跟他继续下去。江玫愿意拿出60万做为补偿，陆鸣想要的更多拒绝了江玫的陪偿。 林秀芝和陈文遇准备给育红小学的学生进行特色教育，二人谈的很投缘。马少飞连续三天上班早退已经引起老板的注意，老板有意提示他在这样下去要辞退他，马少飞根本没有在意。连续三天的涨停板已经开始让江玫怀疑，江玫提议马少飞跟他朋友联系下要不要继续下去，马少飞对他那位朋友的信任让江玫猜测马少飞的朋友跟虹兴老板关系不一般，江玫告诉马少飞虹兴幕后正在老板就是江云浦，马少飞很惊讶，马上卖掉手上所有的股票。江玫猜到给马少飞透露消息的是苏蔓，江玫很生气。苏蔓已经介入她父母的关系中，现在江玫感觉到苏蔓要抢走她喜欢的马少飞。 马少飞炒股挣了一百万，他说过挣了钱要请育红小学的孩子们吃饭，他来到肯德基定好餐。马少飞正式辞职，李范向马少飞透露他在MG上班的工资是江玫付的。马少飞一直不想跟江家扯上关系，到头来发现他现在所拥有的一切都跟江家有扯不清的关系。因此马少飞并没有为自己成为百万富翁而感到高兴。马少飞来到苏蔓的住处，苏蔓精心准备了一桌酒菜还故意打扮成农村姑娘的样子出现在马少飞面前，二人一起好好回味真正属于自己的时光。 难得江云浦有时间在家看报纸，王虹抱怨江云浦不关心江玫的事，王虹知道江云浦下班能回家是因为跟苏蔓闹别扭，王虹还知道苏蔓要的是跟江云浦的结婚证或者中泰百分十的股份，江云浦和王虹的谈话被江玫听到。
苏蔓精心情为马少飞准备了花生米，猪头肉。看着这样一桌菜马少飞回忆着小时候的苦日子，长江边的三妹儿和四川来的马哥回忆着乡音乡情一起一醉方休。 江玫要求江云浦跟苏蔓做个了断，江玫无意中透露苏蔓对中泰对江云浦并没有他心里想的那样忠心。 高级别墅里喝醉的苏蔓因为觉得热去洗澡，她让马少飞帮她，马少飞一直犹豫，这时苏蔓穿着浴袍出现在马少飞面前，马少飞看到的是中泰的公关经理苏蔓而不是长江边的三妹儿，而苏蔓却提醒马少飞能帮的不是三妹儿而是中泰的公关经理——苏蔓——江云浦的情人，二人借着酒劲发生了关系。 第二天苏蔓准备好早餐，刚准备留条子这时候马少飞刚好醒来，马少飞问苏蔓他们之间的事到底是哪样，苏蔓不想跟马少飞有剪不断理还断的关系，他们之间只有合作关系。马少飞突然想起今天约了育红小学的吃肯德基。 林秀芝带着孩子们在肯德基门口，肯德基的工作人员看出来这些小朋友是马少飞请来的就请他们先到里面坐着，林秀芝执意要等马少飞来了才开始，同学们都很懂事和遵守纪律。马少飞还特意买了一部手机送给林秀芝。回到学校王校长找林秀芝谈话，王校长觉得马少飞是赞助育红学校的，可是让林秀芝班上的同学都花掉了，王校长提出以后这样的活动要由学校来安排，王校长还怀疑马少飞的这些钱不是马少飞自己的。 马少飞现在已经不是穷人了，他的账上有了炒股赚来的150万，苏蔓提醒马少飞他的150万里面有50万是属于江玫的，剩下的100万是马少飞和苏蔓就起赚的第一桶金，马少飞提意一人拿出40万做为以后创业的资金，从现在起他们就成为真正的合作伙伴。 马少飞让苏蔓去给注册公司叫创明，马少飞用林秀芝的妹妹发明了新型的凸点盲文作为他公司要宣传的产品，马少飞认定一年以内创明公司会成为著名的民营企业。因为没钱买林秀芝妹妹的专利，马少飞决定拉林秀芝入伙创明。
苏蔓马少飞约林秀芝谈她妹妹授权的问题，马少飞提出公司成立的时候希望林秀芝妹妹能来一起工作，林秀芝说她的妈妈有很严重的风湿，离不开她的妹妹。 苏蔓提醒马少飞要稳住江玫，直到他有能力跟江云浦对抗，二人聊到后面不愉快，马少飞挂断电话。这时江玫刚好给马少飞打电话，马少飞以为是苏蔓，江玫一句也没说就挂断电话。而苏蔓家里的话也响起苏蔓也认为是马少飞打的，江云浦听到苏蔓提到老腊肉一句没说挂掉电话掉头回家，电话那边的苏蔓此时也已经猜到是江云浦打的电话。 回到家王虹告诉江云浦江玫已经两天没有出门，江云浦找江玫说说话，江云浦猜到江玫不开心是因为马少飞，谈话中江玫无意中透露马少飞有别的女人，江云浦很敏感的猜测到这个女人是他所认识的人，江玫赶紧否认。江玫有意无意的暗示江云浦注意身边的苏蔓，又因为答应马少飞又闭口不谈。 江玫的话让江云浦开始怀疑。江云浦拿出准备好的礼物送给苏蔓，纪念他们的三周年。江云浦问苏蔓如果重来一次还会不会选择中泰和他，从江云浦的谈话中苏蔓知道江云浦已经不再像以前一样信任她。 马少飞的公司准备的差不多了，马少飞抱怨苏蔓什么都不管当个甩手掌柜，苏蔓告诉马少飞以后不能经常来创明，江云浦已经察觉他们两个有来往。 江玫到江云浦的办公室找苏蔓，马少飞苏蔓二人开始害怕。马少飞打电话给江玫希望她不要忘了当初答应的事。江玫接电话的神情更让江云浦怀疑。江玫因为马少飞的电话改变主意，她没有把马少飞跟苏蔓的事情说出来，而是用陆敏挡了过去。苏蔓告诉江玫她和马少飞之间仅仅是合伙人的关系。
江玫因为喜欢马少飞而相信苏蔓说的话，苏蔓觉得马少飞要考虑结婚的对象应该是林秀芝而不是她。陆鸣给育红学校买了一批课桌椅，还给王校长5000块钱，王校长对陆鸣感激不尽。陈文遇建议林秀芝去读大学，提升自己才能帮助更多的孩子。陆鸣刚好听到他们的谈话，陆鸣因为知道林秀芝是江云浦的私生女而讨好林秀芝，陆鸣顺势请林秀芝吃饭。陆鸣也建议林秀芝去读大学，陆鸣自以为是的发誓要帮林秀芝找到亲生父亲，让林秀芝的生父供她读大学。陆鸣准备了一份委托书让林秀芝签字，委托书的大概意思就是林秀芝对找生父的事全权委托陆鸣。林秀芝又看到李晓玲在帮人擦鞋就让陆鸣先回家。 苏蔓帮马少飞约了广告导演钱导和奥尔玛策划公司的孙杨吃饭谈广告，钱导希望马少飞的广告要用大明星，马少飞有他自己的见解，正谈着林秀芝给马少飞打电话，马少飞扔下席间的客人，留下苏蔓招呼客人。林秀芝告诉他李晓玲在帮人擦鞋，林秀芝请马少飞帮她出出主意。马少飞林秀芝二人帮李晓玲送回家，林秀芝责怪李父不应该让李晓玲出去擦鞋来养家，李晓玲告诉林秀芝她爸爸是因为手受伤了才没办法出去打工的。马少飞给了李父2000块钱让他回老家养伤，李晓玲先由林秀芝帮忙照看。 马少飞的公司经营的有声有色，苏蔓约了陆鸣是因为答应江玫的事，陆鸣想不到江玫会请苏蔓来解决她们两个的问题。陆鸣暗示他手里有江家的秘密，说不定哪天苏蔓回需要他的帮助。江玫到创明公司找马少飞。
陆鸣自以为自己手里有江家的秘密想让苏蔓帮他先得到江玫赔偿的60万，还想让苏蔓以后能帮他得到江家更多的财产，苏蔓看出了陆鸣的卑鄙不屑他的要求，苏蔓帮江玫做主只拿出20万给陆鸣，苏蔓还告诉陆鸣江玫不是因为要赔偿给他这20万，而是因为江玫有钱才给的。陆鸣无耻的接受这笔钱还想请苏蔓吃饭，苏蔓拒绝。陆鸣临走还让苏蔓转告马少飞不要忘了刚来江城的时候陆鸣帮助过他。苏蔓告诉马少飞江玫让她用炒股赚的那50万打发陆鸣，剩下的给马少飞。苏蔓还让马少飞少跟陆鸣来往。 江玫提出要到创明公司上班，江玫以苏蔓为由让马少飞不得不答应江玫的要求。苏蔓回到创明马少飞告诉他江玫来上班，而且安排在本来准备给苏蔓的办公室，苏蔓生气了。马少飞告诉苏蔓他有不得不拒绝的理由。马少飞决定创明公司的广告人是著名的学者华家驹，马少飞让苏蔓用慈善的名义请华家驹答应来拍这个专题片。 李晓玲搬到学校跟林秀芝一起住，马少飞到肓红小学本来要请林秀芝和李晓玲吃饭，刚好碰到陈文遇有事找林秀芝。马少飞拿钱让林秀芝买点菜到学校自己煮点，马少飞陈文遇二人一见如顾，无话不谈。王校长因为收了陆鸣好处不喜欢林秀芝跟马少飞一起，林秀芝告诉王校长不要插手她的私事，王校长以学校不是孤儿院为由不准李晓玲住在学校。 江玫谈好电视台两个月的广告，马少飞告诉江玫广告费只能先付一小部分其余的两个月之后再付。
