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新月市女子监狱，夏日的夜晚，电闪雷鸣中暴雨滂沱。年久失修的囚服仓库开始漏雨，七监区管教干部张亚接到通知，组织了十多个身强力壮的女犯抢修仓库。外号叫“黑蝴蝶”的江洋大盗马莉正在病中，身边放着张亚替她买的几盒牛奶，看到张亚组织女犯抢修仓库，她非常积极地从床上爬起来要求加入，希望能给她个立功的机会。基于马莉态度的极其恳切和身体的强健，加上仓库的抢修又有一定难度，张亚同意了。马莉在仓库的屋顶，趁着电闪雷鸣，支开其他犯人，越狱逃跑。警笛鸣叫，新月市监狱处于特级警备中，抓捕队伍紧急集合。马莉利用厨房捅火的大铁钩和装菜的筐子翻越了高墙，并用喝奶的吸管潜伏在高墙外的水塘中躲过了管教干部和武警的追捕，然后假装成被拐卖妇女获取了巡道工人的同情，利用巡道车逃往新月市。清晨，追捕马莉一无所获的张亚在水塘里发现了漂浮着的一长串吸管——那是自己给马莉买的牛奶上带的，她处于深深的自责中。张亚回到监狱认真询问马莉互监小组成员林秋燕和何小莲，得知马莉在这个月的带接见中女儿没来，她担心女儿出了什么事，所以情绪烦躁，并因此装病不出工。马莉逃到新月市，到自己的一个秘密地点，取出了过去隐藏的一大笔钱，然后到自己家附近潜伏起来。马莉的丈夫罗刚是个瘸腿的残疾人，在自家附近摆了个鞋摊儿修鞋。张亚来到罗刚身边，罗刚忐忑地带着张亚回家。张亚发现马莉家里极度困难，家里有一个年迈而又腿脚不灵便母亲，女儿小娟果然因为不小心磕破了头，正在医院，所以罗刚去探监时没敢带小娟。张亚跟罗刚讲了马莉的情况，希望罗刚能劝说马莉早日自首，以减轻罪行。罗刚对马莉的糊涂举动非常生气，他表示，如果马莉和他联系，他马上就让她自首。张亚和罗刚一起到医院看望小娟。这一切都被躲在一边的马莉看在眼里。医院，罗刚抱着小娟送张亚出来，看到小娟头缠绷带，马莉在暗处流下了眼泪。张亚离开了医院，一边监视的警车也开走了。警惕的马莉悄悄翻过医院的围墙，溜进医生办公室，偷了一件白大褂，来到小娟病房。罗刚看到马莉，非常生气，劝马莉赶紧自首。两人激烈地争吵起来，这时，张亚突然出现在门口。张亚答应了马莉的请求，被带离前看望一下女儿，看着受伤的女儿，马莉伤心不已。警车上，马莉看着渐渐远去的医院，绝望之情油然而生，她又哭又笑，悲极而疯。又疯又癫的马莉面对审讯胡言乱语，无奈之下，只好被关进反省号。
张亚对马莉的发疯心存疑虑，她派马莉的互监小组成员林秋燕和何小莲也一同住进反省号，对马莉实行24小时观察。林秋燕大学毕业，因不甘男友在情感上的欺骗，一时冲动伤害男友而入狱，所以她自视清高，非常鄙视马莉，抱怨自己受她的连累而住进反省号。林秋燕的话极大地刺痛了马莉，她借装疯之机死死掐住林秋燕。何小莲上前劝解，结果被马莉误伤在地。林秋燕打算报告狱警，何小莲急忙阻拦，劝林秋燕理解马莉的不幸处境。林秋燕放弃了告密。仍在装疯的马莉，对何小莲充满感激之情。张亚识破马莉装疯的真相，医院的检查结果也出来了，显示马莉的身体、精神都十分正常。在确凿的证据面前，马莉沮丧地恢复到正常状态。心灰意冷之际，张亚耐心地开导马莉，劝她多为自己的家人着想。马莉终于被感动了，她认识到自己的错误，决定安心地接受劳动改造。马莉被加刑三年，合并原来的刑期一共要服刑五年。马莉提出与罗刚离婚，众人纷纷劝说，罗刚也反对离婚，马莉却以死相逼。罗刚无奈地同意了，同时也告诉马莉，离婚后，他依旧带着孩子一直等候她出狱。
狱中，马莉用疯狂的劳动发泄内心的痛苦。一天，她打算用玻璃片割腕自杀，却被林秋燕在无意中发现。张亚赶到，把马莉送往医院，由于发现及时，没有酿成大祸。马莉并不感激林秋燕，反倒痛恨她多管闲事。母子帮教会开始了，马莉意外地被请到了现场。舞台上，马莉的女儿小娟唱出的一曲《世上只有妈妈好》，让台下的犯人们哭成一片。马莉不顾一切拚命冲向舞台，紧紧地抱着女儿，第一次真正流下了痛悔的泪水。林秋燕领着何小莲的儿子小聪走上舞台，向大家介绍了何小莲的不幸遭遇，发动大家为患病的小聪捐款，大家纷纷上台慷慨解囊。马莉看到捐款名单里没有林秋燕的名字，非常不忿，偷了林秋燕的消费卡替她捐了500块。何小莲在答谢会上向大家表示感谢，并特别感谢林秋燕，悄悄地把自己的稿费两千多块寄到何小莲的家里。得知真相后的马莉非常愧疚，主动向林秋燕道歉。林秋燕刑满出狱，何小莲含泪送走林秋燕。林秋燕对马莉却十分冷淡，令马莉大感失落。正在劳动的马莉被张亚叫出来，警车上，张亚告诉马莉要坚强地面对一切。医院，马莉痛苦地送走了母亲，悲痛欲绝的她到洗手间的镜子前，挥手自残，张亚拼命拦住了她。四年后。林秋燕在家中精心地梳妆打扮，今天她将初次去男友家，男友郑武是商贸公司的经理。林秋燕沉浸在爱情的甜蜜中。郑武带林秋燕回家，郑的父母对林秋燕非常满意，亲自出门采购，招待未来的儿媳妇。马莉刑满出狱。她向张亚发誓，除非死了，否则永远不回监狱。在监狱门口，过去盗窃团伙的小兄弟刘光明，现在是盗窃集团的头目，开着大奔热情地迎接马莉，遭到她的拒绝，刘光明略施小计，马莉上了车。
回家后的马莉非常高兴。为了给罗刚和女儿做一顿好饭，马莉和罗刚第一次到超市买菜，恰巧碰到郑武父母丢失了钱包。郑母怀疑是马莉所为，和她纠缠起来。原来郑武是马莉的初恋情人，因为郑武考上大学要和马莉分手，马莉一怒之下把郑武家偷个精光。对马莉充满成见的郑母不依不饶地把马莉扭送到派出所。闻讯赶来的郑武想起了自己和马莉的过去。他毫不客气地责备马莉，马莉克制住愤怒，平静地告诉郑武，自己已不是过去的马莉，然后转身离去。郑武带着父母回家，郑父在门口的鞋架上找到了钱包，这时他们才知道冤枉了马莉。马莉一家吃完团圆饭。乘小娟出去玩耍，罗刚向马莉要求复婚，马莉拒绝了。突然，小娟哭着跑回家，哭诉小朋友因为她有小偷妈妈而欺负她。罗刚安慰小娟，妈妈已经改正错误。马莉考虑再三，决定独自搬到母亲的房子生活一段时间，等条件允许后把全家搬离现在的环境，让孩子能健康成长。罗刚不情愿地答应了。马莉收拾母亲的房间，看到母亲的遗像触景生情，下决心好好生活，不负母亲的遗愿。郑武带林秋燕到拍卖行看画，刘光明也带着手下人前往。两人对价值三千万的宋徽宗真迹《百禽图》垂涎三尺，一起谋划着如何将古画据为己有。刘光明不光对古画感兴趣，对美人也十分感兴趣。他恭维郑武艳福不浅，让郑武介绍把他介绍给林秋燕。刘光明不怀好意的目光让林秋燕非常不悦。林秋燕看望出狱的何小莲，看到何小莲母子生活的窘境，林秋燕非常同情。夜晚，郑武的登门让马莉十分意外，他的道歉更是让马莉受宠若惊。马莉为自己过去的行为正式向郑武道歉。郑武十分关心马莉未来的生活，他告诉马莉，自己开了一家典当行，一旦马莉有困难，可以直接向他求援。马莉十分感激，同时表示自己从此一切自立，不再依赖别人的照顾。郑武坚持送给马莉一万块钱和一部手机。刘光明带着手下拎来一箱钱，邀请马莉去自己的公司工作，马莉断然拒绝。罗刚赶到，劝马莉远离过去的同伙，马莉表示自己决不再走回头路。何小莲的儿子小聪患了重病，何小莲和前夫张兴武都无钱救治儿子，何小莲十分伤心。马莉来找何小莲，碰到出门的张兴武，以为何小莲还在为前夫生气。她劝何小莲鼓起重新生活的勇气，俩人相约去服装厂应聘。服装厂的工作是张亚介绍的，工厂以考试的名义让马莉和何小莲操作高科技设备，令未经训练的两个人不知所措。她们被婉言回绝。马莉和何小莲感觉遭人欺骗，气愤之余，也不禁为自己的前途担忧。郑武和刘光明谋划如何盗取《百禽图》。刘光明表示，他过去团伙中的第一高手“二姐”已经出来，如果二姐愿意出马，这件事情完全没有问题，现在的问题是，“二姐”已经不愿重出江湖。郑武告诉刘光明，可以让“二姐”走投无路，迫使她就范。刘光明吩咐手下跟踪马莉，伺机陷害马莉。马莉应聘工作几次受挫，终于找到一份厨师的工作。工作得到肯定之后，马莉非常珍惜，干活特别卖力，公司领导非常满意。在马莉住处，罗刚发现了郑武送给马莉的手机，醋意十足地责问马莉。刘光明请林秋燕吃饭，席间对林秋燕动手动脚。林秋燕忍无可忍，痛斥刘光明后愤然离去。
林秋燕向郑武哭诉刘光明的无耻，郑武假装大怒，扬言要报复刘光明。林秋燕害怕出事，反过来安慰郑武，郑武承诺一旦与刘光明合作完毕，就与他一刀两断。林秋燕担心自己的行为会影响郑武和刘光明的合作。第二天，林秋燕主动向刘光明道歉。刘光明受宠若惊，不失时机地再次邀请林秋燕吃饭，林秋燕当即邀请刘光明的女朋友张雅婷一同参加。林秋燕向郑武讲述自己与刘光明和解的过程，两人一起幸福地憧憬美好未来。马莉上班，公司被盗，装有重要资料的笔记本电脑等不翼而飞。警察赶到进行调查，公司领导了解到马莉的身份，马莉被警察带到派出所。郑武赶到派出所与警察吵闹。因为缺乏证据，警察也无法继续羁押马莉，郑武将马莉接走。两人来到十年前约会的河边，马莉感慨郑武的变化，郑武乘机向马莉表达自己的情感。得知郑武仍孤身一人，马莉心动不已。夜晚，刘光明来找马莉，马莉闭门不见，刘光明只得垂头丧气地离去。马莉照料小娟睡下，突然接到何小莲电话，小聪犯病住进医院，她请马莉帮忙。马莉托付罗刚照料小娟，匆匆赶往医院。医生告知何小莲，小聪的病需要三十万治疗费。何小莲绝望地蹲在地上，马莉也束手无策，只能劝慰何小莲努力筹钱。马莉疲惫地回到家中，要走罗刚积攒的两万多元，罗刚虽极不情愿，还是勉强拿了出来。马莉走出家门，发现跟踪自己的黑子。她杀气腾腾地揪着黑子来到刘光明公司。马莉答应与刘光明合作，但是要求先拿走定金三十万。刘光明马上答应预付马莉三十万。马莉询问刘光明意欲何图，刘光明含糊其词，不肯明言。马莉以离去相要挟，刘光明承诺事后追加酬金一百二十万。马莉暗自吃惊，明白事关重大，表面却答应了刘光明。马莉茫然地走在街上，犹豫再三后，拨通了张亚的电话。电话接通，马莉又不知如何开口，只好挂断电话。马莉走到罗刚的鞋摊前，一谈到钱字，两人又开始话不投机。马莉只得无奈地离开。刘光明高兴地告诉郑武，“二姐”终于松口了，要求预付定金三十万。郑武给刘光明支招，要他设套圈住“二姐”，到时候“二姐”就身不由己了。刘光明急忙着手准备。刘光明通知马莉取钱。马莉来到指定的地点，却发现大门紧闭。这时，刘光明打来电话，让她通过非正常手段取钱，并说这是特意安排的一次考试。马莉轻松打开房门，拿到三十万定金。在她身后，一台摄像机完整地拍下了她取钱的整个过程。
马莉赶往医院，把钱交给何小莲。何小莲喜出望外，继而又警惕地询问钱的来源。马莉不肯以实相告，引起何小莲的怀疑。她拒绝接受马莉的馈赠，不想因为儿子而害了马莉。马莉假装离去，到收款处替小聪交纳了治疗费用。刘光明设宴庆祝马莉加入公司，席间罗刚不期而至，令酒宴气氛不同寻常。罗刚和马莉先后喝醉，分别被送回家中。等刘光明一走，装醉的马莉便来到罗刚家。罗刚和小娟正在等候她，一家人激烈地争吵起来。马莉心烦意乱，约郑武到酒吧喝酒。听到马莉借钱的经过，郑武佯装大怒，责备马莉不该陷入刘光明的圈套。马莉紧张万分，想到报警，郑武赶紧小心安抚，假意地表示要出手相助。马莉对郑武感激万分。罗刚砸烂自己的鞋摊儿，骂走赶来劝阻的马莉。郑武和林秋燕打算办理出国移民，准备临走前留下一些纪念，专门找来一个摄影师带着林秋燕在市区名胜古迹拍照，并特意为林秋燕买了很多性感的服装。马莉来到刘光明办公室，意外地发现罗刚在场。刘光明告诉马莉，罗刚也正式加入了公司。马莉警告刘光明，如果不让罗刚离开就拒绝合作，刘光明威胁马莉，如果拒绝合作就必须在一天之内归还定金。马莉打电话约见郑武，刘光明派黑子跟踪马莉。郑武交给马莉三十万，亲自送她去刘光明处还钱。看到退款，刘光明威胁地拿出马莉取钱的录像。无奈之下，马莉只好拿着定金离开。
郑武假意安慰马莉，让马莉假装与刘光明合作。等盗窃成功后立即报告警察，以便将刘光明团伙一网打尽。出于对郑武的信任，无计可施的马莉答应尽力一试。马莉带郑武到医院见何小莲，假冒成借钱治病的人，何小莲对儿子的救命恩人感激涕零。林秋燕的母亲担心，女儿向郑武隐瞒从前入狱一事，会影响他们以后的生活，林秋燕不以为然。郑武向林秋燕交代办理出国移民的事宜，说自己要到外地出差数日。刘光明派张雅婷勾引罗刚，张雅婷以跑车为交换条件爽快地答应了。心情烦躁的罗刚和张雅婷等一起喝得酩酊大醉。醉酒的罗刚跑到马莉家大吵大闹，斥责马莉和郑武乱搞。情急之下，马莉抽了罗刚一记耳光，罗刚抱走了小娟。郑武赶来看望马莉，俩人相互倾诉情感，郑武表示要和马莉重新开始。马莉来到刘光明公司，和刘光明谈妥合作条件。刘光明还是没有告诉马莉要做的事情，只是让马莉到事先安排好的地方进行演练。郑武和拍卖公司的王锐进行偷画的密谋。王锐对马莉表示怀疑，郑武向王锐讲明自己万无一失的安排，王锐表示赞赏。罗刚向刘光明要求参加行动，被刘光明婉拒。刘光明安排黑子监视马莉进行封闭性训练，不许她和外界有任何联系。训练前，马莉约见郑武，说明了情况。郑武佯装不知，说服马莉让小娟作为联系人传递消息。林秋燕看望小聪，何小莲劝林秋燕不要对马莉抱有成见。言谈中，何小莲提到小聪的救命恩人，林秋燕却不知道，这个救命恩人正是郑武。
郑武郑重地把自己房子的钥匙交给女主人，林秋燕也送给郑武一个保佑平安的玉观音。两人一起收拾房子，林秋燕看到郑武床下的报纸，郑武赶紧过来支走她，匆匆把印有林秋燕监狱改造新闻的报纸藏在身上，并乘机烧毁。郑武拿出一叠结婚请柬要林秋燕发送，不明就里的林秋燕沉浸即将成婚的幸福中。郑武带林秋燕外出游泳，碰到刘光明。林秋燕十分厌烦，抱怨郑武叫来刘光明。郑武安慰林秋燕，只消再忍受一时，他们之间的合作即将结束。郑武借故离开。刘光明让林秋燕教他游泳，趁机对林秋燕非礼，却被林秋燕按入水中。郑武随后过来，刘光明十分尴尬。马莉约何小莲吃饭，讲述自己的情感苦闷。何小莲不知该如何劝解。乘着喝酒的机会，罗刚从张雅婷口中探听到马莉去仓库训练的秘密。刘光明和郑武从娱乐城带回两个女孩，来到自己的别墅，郑武却独自离去。醉酒的郑武敲开马莉的房门，倒在她的怀里。郑武在马莉家待了一夜。马莉照料郑武吃完早饭，郑武告诉马莉一个秘密藏身处——幸福小区住宅楼，让马莉事成之后到那里藏身。马莉被刘光明带到某仓库，进行开锁演练，断绝了和外界的一切联络。罗刚支走张雅婷，在刘光明办公室里偷偷看到了刘光明的计划。利用演练开锁的机会，马莉逼刘光明说出了行动的真相――偷窃宋徽宗的《百禽图》。马莉趁机让刘光明追加五十万报酬，刘光明被迫答应。
马莉顺利地打开了预先设置的三道门锁，刘光明非常高兴，要求马莉加紧演练，缩短时间。郑武和王锐决定第二天开始行动，郑武把行动时间转告给刘光明，并商谈得手后如何销赃。趁着夜色，罗刚悄悄来到仓库找到马莉，要助她一臂之力。马莉告诉他，自己是警方的卧底，罗刚得知真相后放心离去。在行动的前一天，马莉要求见见小娟，刘光明只好答应。趁刘光明不备，马莉机智地让小娟传递消息，把刘光明的真正目的转告给郑武。行动前，罗刚又一次找到刘光明要求参加。刘光明没有答应，吩咐罗刚和张雅婷负责看家，他的真实意图是让张雅婷盯住罗刚，以免横生枝节。罗刚苦口婆心地劝告张雅婷，令张雅婷痛哭流涕。刘光明和手下带着马莉来到拍卖公司。马莉身穿夜行衣，消失在黑暗中。郑武和王锐在酒店里静候佳音。马莉进入拍卖公司，顺利地打开三道门锁，拿到了《百禽图》。在离开的一刹那，马莉故意弄响警报器。刹那间，笛声大作，保安乱成一团，公安及相关人员纷纷赶到。刘光明带着马莉仓惶逃离现场。马莉要刘光明用录像带换走《百禽图》，马上给郑武打电话。郑武正和王锐庆祝行动成功。当他接到马莉电话，便慌称正在公安局，让马莉立刻赶到幸福小区，不要见任何人。罗刚接到刘光明行动成功的电话，感到非常意外。他回家见到马莉，马莉要罗刚注意刘光明的一举一动，一旦赃物交接，就将他们一网打尽。刘光明找到郑武，要求立即交接《百禽图》。郑武以风声太紧为由，让刘光明等待消息。刘光明不忘向郑武提起林秋燕，郑武表示即将金盆洗手，准备与林秋燕白头偕老。刘光明威胁郑武，如果不继续合作就一起进监狱，两人不欢而散。罗刚从张雅婷嘴里得知交接延迟，赶紧下楼给马莉打电话，并询问马莉与警察联系的情况。马莉正要解释，郑武赶到，马莉只好挂断电话。马莉拿出刘光明付给她的一百七十万现金，要和郑武一起上交公安局。郑武略施小计欺骗了马莉，独自拿走现金，将钱转存到自己的银行帐户上。林秋燕独自在建材城购买地板，被刘光明的手下蒋大勇打晕。刘光明带走了林秋燕。
郑武为了稳住马莉，和王锐带着一名假警察看望马莉。他们以拍卖公司和公安局的名义对马莉大加赞扬，马莉深信不疑。送走王锐和假警察，郑武回到幸福小区，温馨地和马莉一起吃饭。刘光明以见义勇为的身份接林秋燕离开医院，林秋燕在车上给郑武打电话。郑武躲开马莉，到阳台上接听电话。听到林秋燕的诉说，他明白这是刘光明所为，不禁怒从心起。刘光明送林秋燕回家，下车前，刘光明邀请林秋燕共进晚餐。郑武和马莉带着何小莲、小娟、小聪到农家乐采摘园游玩，郑武假意答应马莉，同意何小莲到他的公司工作。农家乐餐厅，郑武接到林秋燕的电话，刘光明正与林秋燕共进晚餐，林秋燕让郑武赶紧回来，郑武答应了。趁林秋燕出去打电话，刘光明悄悄地酒杯里加入药丸。林秋燕喝下杯中的药酒。刘光明将林秋燕带到自己的别墅，架好摄像机，脱光了林秋燕的衣服。郑武拨打林秋燕的手机，发现手机已关机，郑武的内心极不平静。幸福小区楼下，郑武情不自禁地和马莉拥抱在一起。马莉请郑武上楼，郑武却冷静地离去。郑武来到酒吧，继续给林秋燕家打电话，得知林未回家，只好疯狂地喝酒。酩酊大醉的郑武回到幸福小区，马莉将郑武扶进卧室。郑武不停地呼喊林秋燕的名字，马莉顿时呆住了。清晨醒来，林秋燕发现身边的刘光明。她高声尖叫，冲进厨房，找到一把尖刀刺向刘光明。刘光明夺下尖刀，声明林秋燕已归己所有。林秋燕无奈地愤然离去。王锐紧急约见郑武，通报警方的最新动向，要郑武立即除掉刘光明和马莉。郑武吩咐手下着手准备。马莉找到何小莲，谈起林秋燕。马莉替林秋燕担忧，何小莲笑她杞人忧天。二人约定带小聪一起回到监狱，要给张亚送锦旗。她们来到监狱，得知张亚住院，便转到医院看望张亚。
