一九三五年，中央红军离开江西根据地长征，历经艰难，来到了川黔滇地边区，蒋介石妄图一举消灭红军，除了中央军重兵之外，还调集了川滇黔军参与围追堵截，范天喜当时作为滇军的旅长，被迫卷入了这场战斗。特务追赶为“云雀”给共军送信的廖双鸭，因为廖双鸭是范天喜的手下，所以徐远东怀疑间谍“云雀”就是范天喜，但是范天喜的上司龙云坚决不相信。廖三鸭向范天喜报告，老鸨和妓女们闹意见了，原来是军人要征用群英楼的用地，老鸨曹妈不同意，特务组织怀疑范天喜召集妓女们开会，是为了给共军拖延时间。共军方面，多亏了云雀的情报，还送来了敌人电台的密码本，了解了敌人的情况，毛主席才下了决心二渡赤水，重返遵义城。因为廖双鸭的被杀，云雀性命堪危。此时，王雁来到军营找到了哥哥王怒江，而王怒江怕范天喜对妹妹有意思，派人把她送往城里，于此同时，罗炳辉突破了麻油坡，林彪、彭德怀攻势很猛，把住了乌江渡口，敌军节节败退，龙云司令官终于开始怀疑有内奸，让特务徐远东把范天喜抓了起来。
范天喜又是与谁接头传递情报的呢。徐远东想到范天喜经常混迹在妓院，而廖双鸭送的信，也是写在内裤上，于是怀疑，共军的间谍，正是藏在当地群英楼里的妓女中间。范天喜不停喊冤，龙云没有办法，只能说这是军法的要求。吴奇伟纵队被共军消灭大半，这是红军从江西撤出来之后，这是第一个大胜仗。于此同时，吴奇伟准备给蒋委员长写绝命书，准备与兄弟们各自为战。范天喜的手下王怒江，从起凤坡插了过来，准备接应吴奇伟。范天喜来到群英楼，去查所谓的共匪间谍，得知那天晚上与廖双鸭接应的，是春夏秋冬四个妓女，而“春”的名字，就叫云雀。徐远东认为范天喜是想在妓院中找一个替死鬼。徐远东将范天喜通共的事情上报，老蒋回复一个字“杀”，龙云和卢汉都不想失去这个老部下，徐远东答应他们，让范走得没有痛苦。徐远东去妓院，想取范天喜的性命，妓女们为救范天喜，帮助他拖延时间。此时，龙云他们终于知道了范天喜已经将王怒江派出救援的事情，害怕徐远东杀错人。龙云及时救下范天喜，但是徐远东仍是难以打消疑虑。王怒江终于率团找到吴奇伟，上级褒奖了王怒江，并要他协助调查王怒江。原来妓女春儿原来是范天喜家的丫头，一直暗恋着范天喜。杨云泰斥责范天喜，为何不尽快出兵，反而在妓院消磨时间，王怒江为范天喜说话，杨云泰反而想挖滇军的墙角，陷害王怒江。徐远东又找出新证据，范天喜和罗炳辉是同乡，范天喜却反问他和共党是同乡就是共党吗？范天喜指出徐远东和林彪是同学，老师都是周恩来，杨云泰跟叶剑英都是广东老乡。卢汉请示委座，想要保范天喜的性命。杨云泰和徐远东咬定范天喜就是共匪，此时卢汉拿来蒋介石的手谕，只是罚了范天喜紧闭十日。吴奇伟杨云泰都明白，委座还有很多事情要依赖滇军，才会留了范天喜的一条命。
范天喜迟迟不愿出手的原因，跟卢汉一样，他们都不愿与共军打仗。卢汉表示，东北沦陷，华北失利，中华民族正处在危亡之际，可蒋介石只是一门心思的打内战，滇军从蔡锷的护国军开始，就一直以国家民族为己任，而王怒江，却被心思不正之人利用了。王怒江的团长职位被撤销。王雁听说哥哥的职位被撤销，从昆明赶回看望哥哥。范天喜平安归来，春夏秋冬四姑娘都非常开心。范天喜让她们参加妇女培训班。王雁带着哥哥来向范天喜求情，范天喜认为只要龙云还在云南一天，王怒江就混不出头来。红军方面，二渡赤水取得遵义大捷，罗炳辉认为中共有和滇军合作的可能性。范天喜让王怒江去投奔红军，王怒江把妹妹托付给范天喜，离开了。杨云泰和徐远东分析，滇军龙云等人，只是表面上拥护中央。范天喜府中，妓女们闹开了，原来是在争着做老大，范天喜让王雁做了她们的班主任。红军心胸广阔，接纳了王怒江。王怒江问罗炳辉，云雀到底是不是范天喜，罗炳辉否认了。妓女们大闹学堂，王雁气愤无比，不堪受辱，于是决定不要做这个班主任了。范天喜安慰王雁，他的本意不是办学堂，而是想查出来谁是共军的卧底。王雁听完，决定回去继续给她们上课，顺便探查她们的身份。徐远东杨云泰在范天喜家中安插了卧底，从卧底口中，得知了妇女培训班的事情，也知道了王怒江离开的事情。
红军攻击仁怀，又渡过了赤水，蒋介石判断他们是要北渡长江，调重兵围剿，任命龙云为总指挥，薛岳为前敌指挥，要消灭红军于川南地区。春夏秋冬四位妓女露出马脚，原来她们是花果山的女匪，被官兵围剿了，不进群英楼就得杀头，所以才做了妓女。徐远东发现王怒江投奔了共军，非常气愤。范天喜认出了春儿，要带着春夏秋冬四人上前线，她们四人穿上了军装，正式参军。但是，却有人不满妓女当兵，范天喜告诉众人，不能歧视女性。徐远东把最困难的阵地留给了范天喜，范天喜拒不受命。春夏秋冬四人去救范天喜，范天喜让属下向龙云汇报吴奇伟挟私报复。但是，蒋介石已经下了死命令，枫香坝在，范天喜就在，枫香坝不在，范天喜的脑袋也就不在了。范天喜没有办法，明知道是陷阱，也要往圈套里面钻。徐远东又出损招，准备绑架王怒江的妹妹王雁。王雁不顾廖三鸭的反对，想要出门去散步。徐远东的手下鲁超派人去抓王雁。但巧的是，王雁出门散步，范天喜的大宅子里，鲁超等人并没有发现王雁的踪迹。范天喜陷入两难的困境之中，即不愿与共军开战，又不想被军法处死。多亏了老鸨曹妈的通风报信，廖三鸭带着王雁逃开，但是最后，仍是不幸被鲁超抓住。香坝红军攻势非常猛烈，范天喜坚持不住，退回了坝子里，战况非常激烈。正当所有人都认为共军会乘胜追击之时，罗炳辉选择了退军。原来，这只不过是共军和滇军配合着演出的一场戏而已。范天喜知道红军退军的消息，反而让手下给吴奇伟发电报，说战况十万火急，请求支援。吴奇伟不相信，要和范天喜通电话，范天喜让春夏秋冬四人将鞭炮拴在马尾巴上，营造出战火连天的气氛。
范天喜虽然认为跟红军打仗真没什么意思，要干就跟日本人干，但是仍摆好了架子，应付不知是真还是假退的红军。原来，红军的目的是沿马鬃岭继续向西北运动，继续迷惑敌人，掩护主力部队的行动，而吴奇伟也决定在贵阳附近的平寨一带设防，阻断红军的前进路线。正在此时，传来消息，红军主力出现在贵阳附近，蒋介石命令他们火速支援，吴奇伟傻眼了。吴远东亲自来到范天喜军营之中调查情况，却被四个女兵捉弄了一番，杨云泰审问王雁，却没能从王雁口中得出任何有用的信息。范天喜和杨云泰开出条件，以徐远东交换王雁，杨云泰同意了。而王雁却不肯出狱。毛主席的战略意图，就是通过一系列的军事行动把滇军调出来，这样云南就空了，下一步目标就是直插云南，然后从云南入川，渡过金沙江，彻底甩开敌人。王怒江害怕会与范天喜的部队面对面，但是罗炳辉告诉他，范天喜根本不愿和红军开战，他把部队宿营地选择在山头上，把大路让开了，他们可以趁夜通过范天喜的营地。春夏秋冬四姐妹之间，也逐渐开始发觉，有内鬼的存在。就这样，范天喜在山头上睡大觉，而红九军团就在他的眼皮下通过了马鬃岭，与大部队会合去了，蒋介石围追堵截的计划，就这样破产了。龙云任命范天喜为第三师中将师长，让他再接再厉，一定要追查红军，决不能让他们进入到云南。范天喜的部队从贵州走到云南，都非常疲累，此时，范天喜得知王雁还在监狱里。王怒江参军以来表现非常好，组织上已经决定批准他的入党申请，并决定任命他为红九军团作战科长。红军在毛主席的领导下，实行了高度灵活机动的作战方法，纵横驰骋于川黔滇广大地区，迂回穿梭了敌人的数十万重兵之间，取得了战略移动中具有决定意义的胜利，使中央红军在长征的危急关头，从被动走向了主动，从失败走向了胜利。
王雁和曹妈还在监狱里受罪。国民党军方众人都收到了王怒江的信，王怒江说自己就是云雀，劝大家投降。春夏秋冬四姐妹去探王雁的监。龙云劝范天喜不要再想着王雁。范天喜知道春夏秋冬去大闹监狱，连忙赶到，解了四人的围。此时杨云泰赶到，范天喜要他放人。杨云泰批评徐远东，让他学会忍辱负重，以大局为重。经过此次事件，春夏秋冬四人确定了春儿是老大，春儿也明白了王雁在范天喜心中的重要位置。蒋介石离开云南前专门提出，要在云南设立一个机构，作为中央和云南省政府之间的桥梁，既能代云南处理少数民族和边疆事务，又能及时将委座的精神传达，为了表示重视，还打算让他的侍从室主任晏道刚来担此重任。但是，龙云和卢汉都表示不赞同。杨云泰非常生气，即刻把王雁押进死牢，三天后执行枪决，不再给他们讨价还价的时间了。
龙云卢汉张罗着要给范天喜相亲。但是这些对象们却被春夏秋冬四人吹毛求疵。杨云泰认为，王怒江现在是罗炳辉手下的作战科长，罗炳辉的第九兵团负责整个红军的断后，这是个危险的人物。所以，王怒江的妹妹就应该视为共党，决不容情。杨云泰认为刘庐隐是陈立夫CC系的人，进谗言给蒋介石，刘庐隐因此下台，加入了范天喜的阵营之中。刘庐隐给范天喜出招，不要正面去阻挡蒋介石的命令，否则一纸命令你就得下台，可以先答应他，但是这个办事机构得降级成联络站，这样蒋介石也就没有资格对云南指手划脚。龙云表示答应。至于王雁，刘庐隐继续出主意，就说让范天喜说他看中的是杨云泰的女儿。范天喜派了几个小流氓去骚扰杨云泰的女儿杨明娜，杨云泰让范天喜不要再骚扰其女，范天喜却说杨云泰干涉恋爱跟婚姻自由，杨云泰被范天喜气得进了医院，他是情绪激动造成的晕厥。杨云泰醒来过想明白了，范天喜拿他女儿说事，目的还是鉴于监狱里的王雁。刘庐隐帮住范天喜，并非和杨云泰有多大的私仇，而是看不惯那些亲日派的所作所为，刘庐隐离开以后，被杨云泰的人跟上。因为杨云泰亲日，再加上此人品行太差，墙倒众人推。鲁超跟上刘庐隐，准备图谋不轨，但是范天喜早已派了廖三鸭跟随在后，保护刘庐隐的安全。鲁超被范天喜盘问，但是鲁超拒不承认是谁指使的他。
徐远东终于放走了王雁，春夏秋冬四人盛装迎接王老师。法国人在越南扣了滇军一大笔军火，而且他要用滇粤铁路加税一倍来作为交换的条件，龙云让范天喜作为军方的代表来参加谈判，军火要拿回来，对法国人要一步不让。杨云泰失势，被调往湖北。王雁带着春夏秋冬四人画画，画得是范天喜。范天喜告诉王雁，王怒江在红军方面当了团长，混得不错。徐远东成为特务处驻云南联络处的少校站长，奉命参与云南省与法国人的谈判，再次遇上范天喜，法国代表态度强硬，一定要增加滇越铁路的附加税，并与范天喜起了冲突，下令终止滇越铁路的一切运输活动。徐远东劝范天喜有礼貌一些，范天喜却说自己最恨在国人面前耀武扬威，一见到洋人就拉稀。龙主席给了他三个原则，第一，铁路要保证畅通，第二，法国人的无理要求，一条都不能答应，第三最重要，这批军火必须要抢回来。春夏秋冬四姐妹以及王雁，陪着范天喜一起喝酒，席间范天喜又问起春夏秋冬的前史，但是被王雁好心地打断。范天喜为了摸清老外的底，准备坐火车去越南。春夏秋冬四人扮成男人模样，想去铁路局，为范天喜讨回公道。但是进了铁路局才发现，还是美人计好用。范天喜也在研究对策，想要给法国佬颜色看看，微服私访，发现群众对洋人在云南的所作所为也怨声载道。
范天喜发现自己在云南名声很坏，准备给自己正名，而春夏秋冬四人没有色诱铁路局的看门大爷成功，悻悻而归。但是她们也发现，法国人保罗和铁路局确实有勾结。范天喜向龙云保证，十天之内，一定会把铁路的事情谈好，并且将军火全部收回。军队里都在传范天喜要失去龙云对他的信任了，徐远东得到消息，原来，谈判不顺利的原因，是因为法国人身后有有日本人，日本人在昆明活动之，一旦开战，滇越铁路也许就是他们唯一的生命线，所以在谈判上，徐远东决定不给范天喜设立障碍，必要的时候还要帮他一把。徐远东带着鲁超追踪影佐，发现果然影佐和保罗有联系。正在范天喜一筹莫展之际，王雁给他支招，法国人垄断铁路，运价飞涨，吃苦的是老百姓，让他们站出来发出了自己的声音，他们就可以顺应民意，就完全主动了。春夏秋冬四人热烈响应。范天喜和帕克夫人的谈判虽然失败，但是龙云认命他为铁路局警备司。王雁和春夏秋冬四人，成功地将民众的情绪煽动起来，给了保罗和帕克很大的压力。王雁带领群众，向保罗和帕克提出三个条件：一，铁路不许涨价，第二，法国人必须承担，因铁路涨价给我们的老百姓造成的损失，第三，法国人必须公开道歉，并且承诺以后绝对不可能发生这样的事情。保罗写了一个临时字据，作为缓兵之计，民众撤退了。
日本人想杀了保罗嫁祸给滇军，但是这个日本人被徐远东杀了。保罗躲到了范天喜那里，与日本人勾结的帕克夫人果然打了电话过来，说保罗被滇军杀害，让范天喜给一个公道。范天喜买了一双日本人穿的木屐回家，想试验春夏秋冬四人中，哪个是卧底，但是，这个信息却被曹妈知道，告诉她们范天喜怀疑她们。“保罗”的死讯传了出去，国民党中央给了龙云和卢汉很大的压力，面对质疑，范天喜只说自己晚上准备了一个饭局，重要人物会悉数登场。春夏秋冬四人相互推诿，怀疑彼此才是真正的日本人。饭局上，帕克夫人和影佐强烈要求范天喜就保罗的死，给他们一个交代，但出乎他们意料的是，保罗突然出现，揭穿了帕克夫人的真面目，影佐却依旧一副强硬的态度。影佐调回日本了，日本人对其在昆明的不检行为表示遗憾，这说明日方就算认输了。但是国民党中的亲日派不允许范天喜他们再将事态闹大。卢汉派范天喜去接军火，这一次，云南的民众对范天喜表达了尊敬与爱戴之情。王怒江奉朱总司令命令，去迎接贺总指挥跟二方面军，他们对云贵地形不熟，又遭到敌人重兵堵截。春夏秋冬四人，不想被怀疑成间谍，于是逃跑了。龙云给范天喜升职为师长，并派他去消灭共党和红军。蒋介石这次亲自点范天喜的名，让他做滇军的前锋，迎头痛击萧克和贺龙，部署作战计划，再立新功。范天喜又要打红军，心里老大不高兴。回到家里之后，才发现春夏秋冬四人重新回到了群英楼，于是派包大刚追回他们。
