具有特殊才干的一群变种人组成了一个维护世界的小组——X战警小队。成员包括能吸收对方记忆的淘气、双眼能放致命射线的独眼狼、能随意控制气候的暴风女（哈莉•贝瑞 Halle Berry 饰、具有隔空取物和瞬间移动移动才干的琴葛蕾（法米克•詹森 Famke Janssen 饰）。不久，钢狼（休•杰克曼 Hugh Jackman 饰）也出现了。不过钢狼脾气暴躁、独来独往，X战警小队想竭力笼络钢狼参与队伍，无法孤傲的钢狼一时也没有容许。罪恶轴心能控制磁力和地球引力的万磁王此时也在竭力笼络钢狼，X战警小队不只要费尽心思对付万磁王，还要小心亦正亦邪的钢狼。他们能否取得最后的成功？
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