FBI探员马刚（马丁?劳伦斯 Martin Lawrence 饰）聪明无能，屡破奇案，而他的破案法宝就是他那拙劣的伪装绝技，无论什么人，他都自信能扮得活灵敏现新的案子摆在了马刚面前，乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了，马刚奉命前往缉拿，独一的线索就是抢劫犯的女友雪梨（尼娅?朗 Nia Long 饰）为了接近雪梨，马刚发扬他的变身特技，化身成了雪梨久未碰头的姑母，一个逾越两百磅的“老妈子”。马刚的特技可谓一绝，经过化身易容，成功接近了雪梨。但是相处久了，马刚却发现自己爱上了可以有份参与收藏赃款的雪梨，更要命的是，真正的姑母退场了。
