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周天翼率军与日军交战一九三八年，日军开始进攻徐州。国民革命军的军长之一廖光义，奉命撤退济南，但是廖光义的手下之一周天翼，和廖光义乃是知己好友，不愿意听从上级的命令撤退，于是自己一个人带领手下继续抵抗日军。这支队伍很快的和日军展开了接触战，日军的长官小岛是敌方主要派来对付周天翼的人员之一，随后双方展开激烈争斗，周天翼率领部队和小岛开始斗争，此时双方已经精疲力竭。小岛的手下带领着人冲进了周天翼的阵地，而这个时候周天翼则假装放弃抵抗，实际上却在阵地里面布置了很多的地雷，等到日军真的冲进来了以后，很快踩中了地雷，死伤惨重。日军的军官被俘虏，周天翼对于日本人深恶痛绝，杀死了这名俘虏。虽然对于周天翼来说战斗取得了胜利，但是大部分的国民党军队都是败退连连，没有什么好想唱。廖光义因为周天翼不肯撤退的事情训斥了周天翼一顿，廖光义表示自己之所以撤退是为了保存实力，但是周天翼 却认为这种行为乃是不战而逃，十分可耻。日军特务打算绑架廖光义的女儿廖真真，开始背后盯着廖真真的去向。廖真真在路上被日军化妆的特务购I绑架，幸好有神秘男子及时出现，救下了廖真真。男子告诉廖真真她绑架她的正是日本特务，廖真真一开始还不相信，但是男子却告诉廖真真，绑架她的男子虽然没有穿着军装，但是实际上言行举止都是受过严格的军事训练的人员。因为周天翼再次和日本人发生冲突，廖光义生气的把周天翼给关入了大牢。在召开军事会议的时候，廖光义的手下纷纷给周天翼求情，但是实际上廖光义对于周天翼也非常欣赏，于是就势不再追究周天翼的罪过。
周天翼被放出大牢廖光义来到了牢中，此时周天翼的手下因为长官被关押了起来，于是也都来到了牢里面，正好遇到了来到这里的廖光义。周天翼的手下对于自己的长官被关押非常不满，和廖光义发生了冲突，双方都拔出了枪。在牢中的周天翼得知手下差点和廖光义翻脸以后十分着急，匆匆忙忙的步出了监狱，告诉自己的手下不要拔枪。周天翼的手下听从了长官的指示，放下了手中的枪支。这个时候廖光义更加生气，直接命令关押起来了所有的闹事的人，但是实际上廖光义是打算释放周天翼的。廖真真听说了周天翼的部下闹事的事情，十分着急。因为周天翼从小是在廖家成长的，廖真真匆忙的找到了自己的奶奶，自己的奶奶从小看着周天翼长大， 两个人之间感情身后。廖奶奶找到了廖光义，要求廖光义释放周天翼和他的部下。廖光义先前对于周天翼的部下闹事的事情十分生气，打算处置所有的闹事者。因为廖奶奶出来求情，廖光义顿时无可奈何，只能够答应不再处置周天翼等人。周天翼被从牢中放出来了以后，心中并没有嫉恨廖光义，而是态度一如既往。但是廖光义却心中有了个结，认为周天翼的手下只忠诚于周天翼。两个人展开谈话，周天翼依旧认为应该不能够放过日军，但是廖光义却认为对于日军应该暂时躲避日军的锋芒。廖光义要求周天翼交出来闹事的手下，周天翼坚持不肯，两个人之间再次发生了冲突。回过头来，廖真真却是十分喜欢周天翼的，对于周天翼态度很好有求必应。周天翼再次被关押到了牢中，廖真真心中不忍，和父亲又吵又闹，廖光义无法，只能够再放出来周天翼和他的闹事的手下。日军想要劝降廖光义，但是廖光义却坚持不肯和日军合作，吓走了使者花谷。廖光义决定从济南撤退，周天翼却有反对意见……
周天翼带特一营守济南防线本着减少负伤的心理，廖光义决定带着军队撤离济南，而周天翼对此甚是反对，他带着特一营的战士离开了军队去了城外打算死守济南的防线。本来是不能出城的，生气的周天翼拿起枪就对准了守城门的士兵，怕周天翼一怒之下杀了自己的士兵只好放行，让他带着特一营去了城外。日本军官小岛君听到廖光义带军撤离济南的消息很是开心，他以为济南就这样成了一坐空城，要攻下济南并不是难事。孟团长得知周天翼带着特一营去了城外后很是焦急，他赶紧带着手下去城外找周天翼。周天翼知道被孟团长找到后一定会被带走并撤离济南，他带着营里的兄弟们躲在山坡底下，没有被孟团长发现。廖真真跟着周天翼去前线的消息被廖奶奶得知，她很怕孙女在前线受伤，并斥责廖光义非要撤离，不仅赶走了周天翼，还把孙女给逼走了。廖光义与廖奶奶说话时，手下赵云峰走了进来，他直呼周天翼是造反分子，这让一直对周天翼疼爱有加的廖奶奶很是生气。怕母亲气坏了身体，廖光义只好假装要撤赵云峰的职，明白自己说错话的赵云峰只得先行离开。小岛君带着手下的军队来到了城外的树林，他们本打算直接进入济南这一座空城，哪成想周天翼在树林里设下了陷阱，他们刚一到就遭遇了突袭。之前小岛君曾与周天翼过过手，两人都将对方看做仇人。他俩突然单挑起来，两人的实力相当打了个平手，周围的日本士兵被扔出的手榴弹击中。虽然日本军队的武器更好一些，但显然现在是周天翼占了上风，小岛君的手下提出暂时撤离军队，以免战士负伤更多，小岛君看了看眼前的形式，只好带着军队暂时地撤离了此地。
赵老虎缴获一大批军资特一营与小岛君的部队交战后，被突袭的日军损失惨重，为了降低负伤的人数，小岛君只得带着军队撤退。小岛君跟日军总部的总部长汇报情况，一听小岛君损失惨重，总部长气得大骂小岛君不会带兵，小岛君的同僚不仅没有同情他，反而嘲讽他没有能力，下次不要与中国军队交战时不要再戴着天皇赐给他的军章，免得战死沙场军章都丢了赵云峰无缘无故地就被廖光义撤了职，郁闷的他离开军营后不知道该去哪儿。女扮男装的廖真真混到了特一营的队伍里，周天翼根本没有发现廖真真也跟了上来，直到她说话，周天翼才发现她的存在，周天翼劝她赶紧离开，军营不是闹着玩的地方，廖真真却表示自己坚决要跟特一营一起共生死。侦察连连长李云方接到日军的一小部分将要路过他管辖地区的小树林的消息，于是他带着军队躲在小树林里。等日方的车辆一路过，李云方便带着士兵把日方的军队扫射了，李云方与士兵们上前去看情况，他们发现车内有两名女子，她们谎称要去徐州找丈夫，士兵也就没在意，看士兵就这么放松了警惕，两名女子眼里闪过一丝狡黠。国民党师团与日军交战，团长赵老虎亲自上阵指挥士兵作战。在赵老虎的指挥下，国民党师团打赢了日方，赵老虎与士兵们上前去收缴日军的武器，得到了一大批武器的赵老虎很是开心，并告诉手下设宴庆祝一下。特一营在深夜里继续前行，怕廖真真受冻的周天翼把军大衣披在了她的身上，看周天翼关心自己，廖真真很是开心。赵老虎的一名手下把周天翼带着特一营逃走的事情说了出来，赵老虎决定要与周天翼会一会。特一营到了赵老虎的管辖城区，自知进入了别人地盘的周天翼，只好放低了姿态跟赵老虎讲和。
特一营被赵老虎关押看到周天翼进入到自己的地盘，赵老虎站到城头上冲着他喊话，廖真真劝特一营的人直接攻进去，士兵们知道如果真的攻进去，受伤的只会是自己人。周天翼好言好语地希望赵老虎放过自己的营队，之前周天翼被廖光义囚禁，后来又带着自己的营队逃跑，赵老虎认定周天翼是一个逃犯，这次既然遇到了就不会放过他。廖真真这时站了出来，她表示自己是一名特派员，赵老虎对她的身份产生了怀疑，就让手下先把赵老虎和营队的人关押起来，自己带着廖真真去问话。廖真真根本不把赵老虎放在眼里，她表示自己只见刘士毅。赵老虎看她这么瞧不起自己便心生了一股怒气，如果刘士毅回来不认识她，自己绝不会放过她。东北女记者小艾与英国记者罗伯特一起在战地做采访，两人谈到之前还要采访特一营，结果周天翼却带着特一营的士兵逃跑了，这让两人有些摸不着头脑。之后两人也来到了赵老虎管辖的城门口，他们表明了自己战地记者的身份，赵老虎的手下却不让他们进，双方僵持不下时刘士毅回来了，他斥责了士兵一顿并放行了小艾和罗伯特。廖真真听到刘士毅回来的消息便立刻去找了他，廖真真本以为刘士毅会主张放过周天翼一马，没想到刘士毅也认定周天翼是个逃犯，也不肯放过周天翼。日军向赵老虎的管辖地区发起进攻，周天翼在牢里听到了外面的枪声，他意识到日军的人一定不少，便打算带着特一营出去帮忙。周天翼吹了声口哨暗示士兵们越狱拿武器，士兵们听到口哨声就明白了周天翼的意思。他们假装生病引来了看守牢房的士兵，士兵上当后他们赶紧去拿回了武器冲到外面与日本军队战斗。周天翼独特的作战方法引起了国民党军官的兴趣。
特一营被赵老虎收入旗下特一营与日军的激战后，赵老虎依旧把他们关押进了牢里，周天翼虽然满腹怨气但也不能表现出来。被廖光义撤了职的赵云峰一个人在酒馆里面喝酒，无人诉说的他只好抓住酒馆的小二讲出心中的愤懑。赵云峰把自己无缘无故被撤职的事情讲给小二听，小二对此没什么兴趣，但因为赵云峰是客人也不好意思说什么，只好被赵云峰拽着听他说。周天翼每天在牢里等着听从赵老虎的发落，一天赵老虎拿着上级的批文来到牢里，他宣布从此之后特一营归他管了，一时间牢里怨声载道，周天翼很是不服，但因为是上级的命令所以不能说什么。赵老虎嘚瑟地要收缴特一营的德国武器，士兵们很是不服并坚决不上交，双方僵持不下甚至拿出了枪，还好一名长官赶了过来拦下了他们，长官同意特一营继续使用德国武器，但他们要听赵老虎的命令。赵云峰喝酒时遇到了自己认识的人，女子名叫梦菲，梦菲现在已经是日本军队的特务了，但赵云峰并不知情，看着喝得烂醉的赵云峰，梦菲心里琢磨着要怎么利用他。李云方救下的两名日本女子也跟日方特务有着联系，其中一位叫熊女士，熊女士不想再与日本特务合作，她趁夜黑杀了自己的同伴。李云方觉得是熊女士出手杀了人，就在暗中偷偷地监视她。晚上熊女士趁没人便来到同伴被掩埋的地方，她在同伴身上搜到了重要的资料，李云方派人把她带回来，并问她为何要半夜去野外，熊女士没有直接回答他，反而表示自己在野外迷了路回不来，李云方的手下把她带回来之后，熊女士便趁乱逃跑了。日军打入了刘士毅管辖的地区，周天翼知道这次日军派的人很多，如果硬打肯定是寡不敌众。听了周天翼的建议后，刘士毅把大部队转移了，日军进攻时以为这是空城，便又放松了警惕，结果遭到了特一营的突袭。
特一营与赵老虎发生冲突多亏周天翼的反应快，进城的日军被成功地突袭，否则刘士毅所管辖的区域也会沦陷。刘士毅在开会时当着一众属下的面夸赞周天翼有勇有识，赵老虎却对此很不屑，他表示周天翼在上前突袭时高举的是56军区的旧军旗，现在他们身在31区，就应该守31区的规矩，这样就是有反叛的心思，刘士毅觉得他说的也有点道理，因为现在特一营归赵老虎管，刘士毅便让他对特一营多加管教。特一营在赵老虎手下处处受排挤，虽说战场上他们在最前线，打饭时却把他们放在最后，轮到他们却没有了肉，这让特一营的士兵们很不满，就在这时赵老虎过来得意洋洋地表示自己就是不想让他们吃肉。晚上特一营所有人在一起讨论赵老虎的不公平待遇，群起民愤的他们打算直接离开31军区。周天翼把他们喊了回来，让他们再忍一段时间，他们来这是打日军的，等到打得日军落花流水，再给赵老虎点颜色看看。周天翼派大狗和几名手下把廖真真护送回家，就在出城时，他们被一群士兵拦下，那群人出口就不逊，暗地里讽刺特一营都是叛逃之徒，这让大家很不满。守城士兵的长官过来训斥了手下一顿，便放他们离开了。周天翼到刘士毅的办公室找他，请求增添兵员，还要求继续使用56军区的军旗，刘士毅表面上不答应，实际上很欣赏周天翼这一股子劲。刘士毅带着周天翼去参加庆功宴，周天翼表示大家现在应该离开嘉义城，而不是在这硬撑。赵老虎一听就讽刺他没有胆，只会逃跑，周天翼则表示赵老虎这样傻大胆只能留在这里送死。31军区基本都是赵老虎的手下，他们跟着赵老虎一起讽刺周天翼是缩头乌龟，跟廖光义一样无能，周天翼听他讽刺廖光义立刻就急了。
周天翼想脱离大部队赵老虎在庆功宴上当着周天翼的面讽刺廖光义是个懦夫，周天翼拍掉他指着自己的手指并让他不要再骂廖光义。嘚嘚瑟瑟的赵老虎对此不以为然，他与手下继续谈论廖光义见到日军就逃跑的事情，忍不住火的周天翼直接当着大家的面，把赵老虎揍倒在地，也许是事发突然，没有人能拦下周天翼，刘士毅赶紧把他们叫了停，并带到自己的办公室里。记者小艾与罗伯特留在营里做采访，他们到了特一营后受到了士兵们的特列欢迎，老猫更是拽着小艾的手不停地给她讲站场发生的事情。刘士毅在办公室里面斥责周天翼与赵老虎不把军队军规当回事。听完训话后，周天翼主动提出自己要带着特一营离开这里，刘士毅虽然有些不解，但他表示只要周天翼想走，他随时都可以带着特一营离开。特一营的士兵知道了周天翼即将带着大家离开这里的消息，他劝周天翼考虑周全一点，虽然离开了大部队很自由，但大部队的武器显然更好，人手不够的他们很容易被日军突袭。周天翼也想到了这一点，但他实在不想继续这种寄人篱下的委屈生活了。大狗与其他几名手下继续护送廖真真回家，廖真真想了好几个方法转移大狗的注意力然后逃跑，可都让大狗识破，没办法廖真真只好认命地跟着大狗回家去了。刘士毅请周天翼喝酒，他一直都很欣赏周天翼的能力，所以想留下他。周天翼告诉他不是自己不想留，而是继续呆着这里就一定会有危险，他不想冒这个险直接带着特一营送死。赵老虎知道周天翼有了离开的想法后更是对他百般刁难，就是不让特一营离开大部队。周天翼表示这样下去部队就会全军覆没，赵老虎对他这种说法很不屑，却也坚决不轻易放特一营走。
廖真真险遇难日本特工发现了熊女士，为了追她，特工们换上了普通百姓的衣服，熊女士被逮捕后依旧拒绝服从他们。眼看熊女士就要有危险，还好此时大狗等人及时出现拿枪射向了她身边的几名特工，情急之下特工也顾不得熊女士了，纷纷逃走。被大狗等人救下的熊女士与他们一起坐在石头上休息，因为廖真真一直想回去找周天翼，她看到熊女士便突然心生一计。大狗突然发现廖真真跑走，于是赶忙上前拦下了她，可他发现那不过是穿了廖真真衣服的熊女士。为了不被大狗等人怀疑，廖真真跟熊女士换了衣服，之后独自一人离开了。怕廖真真与危险，一行人赶紧去追她。周天翼劝刘士毅不要跟赵老虎等人一样傻大胆，苦苦地留在此地。日军的装备都很好，如果他们继续留在这，只能是等死，他建议刘士毅转移到山上进行山地战，这样一来他们本身的劣势就会变成优势，这种打法很适合装备不好的军队。刘士毅仔细考虑了一下，觉得周天翼说的很有道理，便按照他的作战计划撤离了城里。日本特使找廖光义谈判的消息传到了周天翼的耳朵里，心知廖光义为人的他，怕廖光义会因此毁了名誉。日本人到达城里后，突然发现这里已经是一座空城了。独自一人的廖真真走进一个村庄，她突然发现这里只剩下来往的日军了，为了不被发现，廖真真只得在旮旯里躲上一会儿，等日军离她远一点后再出来。廖真真跟在日军不远处行走，她尽力地轻身轻脚，但却被一阵浓烟抢了嗓子咳嗽了几声，这时日军发现了跟在他们身后的廖真真。廖真真赶紧拿起手枪射向他们，可双方的武器根本不成正比，子弹打光的廖真真被日军抓住，还好此时大狗等人及时赶到射杀了日军。
赵老虎向周天翼道歉被大狗等人救下的廖真真依旧想要逃走，大狗劝她不要幼稚地行事，如果她继续独自一人离开，那她还会遇到日军而且比刚才的情况更凶险。廖光义根本不想与日本人谈判，之前的低声下气不过是为了之后与日军决一死战。廖光义的手下劝他带兵离开这里，他却坚决要留在此地跟日军战斗，他知道双方的武器对比悬殊，自己很可能战死沙场，但他不想背上懦夫的称号逃离这里。廖光义放弃了泰安，是为了吸引日军的视线，好与他们战斗。可在赵老虎等人的眼里，廖光义不过是个贪生怕死的懦夫罢了。本来赵老虎就对周天翼不满，误以为廖光义跟日军媾合的他故意在周天翼面前讽刺廖光义是个汉奸，心知廖光义本性的周天翼自然是怒火中烧。之前赵老虎再怎么骂自己，周天翼都忍下了，可是他无法忍受赵老虎侮辱廖光义，于是周天翼一拳打掉了赵老虎的门牙。打不过他的赵老虎只好找刘士毅告状，早就看不惯周天翼做事的赵老虎的一众随从也找到刘士毅，希望他能严惩周天翼。面对手底下人的要求，刘士毅虽然千百个不愿意，但为了不激起民愤，他只好先把周天翼关了起来等候处理。赵老虎等人一再讽刺周天翼是叛军，最终刘士毅决定枪决他，特一营的战士们一听到周天翼要被枪决都很着急，他们本想去牢里把周天翼放出来，可这样无疑是添乱。就在周天翼被带到刑场准备枪决时，上级领导给刘士毅打电话，让他赶紧放了周天翼，这下刘士毅正好找了个理由放了他。虽然省去了枪决，可周天翼依旧被关在牢里，赵老虎觉得周天翼是条汉子，他带着好酒好菜来牢里看周天翼并为之前的行为跟他赔礼道歉。廖真真要去泰安帮父亲的忙，可她无疑是去送死，大狗等人赶紧拦下了她。
