北宋年间，大宋朝皇室沉迷美食酒色和诗词书画，但是却没有料到江山社稷已经面临了危机，完颜部对大宋的疆土虎视眈眈，他们兵强马壮，骁勇善战，开始了对大宋的进攻。全天下都知道大宋皇室热衷于美食还有蹴鞠这项运动，杭州城出现了一位国色天香的厨娘，不仅人美而且厨艺精湛，此女名为宋玉蝶，是天香楼老板娘宋五嫂之女。宋五嫂烧得一手好菜，但是性格泼辣，宋玉蝶实际上是其养女，是天香楼的招牌厨师，但其真正的身份是宫中流落民间的公主，宋五嫂对这个女儿是百般宠爱。李马是宋五嫂的养子，他与玉蝶从小青梅竹马，也是玉蝶的心上人。李马在外习武练得一身好功夫，此时他学武归来急于见分别许久的母亲和玉蝶，在回家路上却遇见了好友林觉，林觉是骠骑将军麾下的校尉，掌管着林家军。刚见面两人就用特殊的方式——交手进行了问候，一场比试下来，林觉大赞李马武艺见长。李马还结识了林觉的妹妹林姬儿，这个女孩一副假小子的模样，行事大大咧咧，她看到李马的第一眼就喜欢上了他。林觉希望李马学以致用，劝其跟随自己进入军营一起为国效力，但是目前李马心中只有母亲和玉蝶，并没有想太多，所以并没有给林觉一个准确的答案。天香楼的生意十分红火，必然会有很多的竞争对手，同样是经营酒楼的孙掌柜总是派自家的厨子来偷看宋五嫂做菜，不过刁蛮泼辣的宋五嫂治理这种人自有妙招。李马学武归来，宋五嫂和玉蝶都十分开心，宋五嫂知道这两个孩子的心思，所以她决定趁这次机会让他们二人成亲。晚上宋五嫂佯装醉酒让玉蝶和李马将自己扶进了房中，正好听到了他们二人的对话，李马将今天遇见林觉的事情告诉了玉蝶，并且说明了林觉希望自己能够去参加林家军，跟他们一起戍守边关，玉蝶听了他的话有些忧伤。赵元卿是大宋的王爷，他为人风流倜傥，喜爱美食和蹴鞠，他奉父皇之命来到杭州城微服私访，主要目的就是征集粮草。赵元卿带着自己的护卫周翔、御厨王吉祥还有公公宫全福来到了杭州，他们被天香楼的香气所吸引，只可惜他们来的不是时候，天香楼已经打烊了，于是赵元卿决定明日再来。后来赵元卿一行人去了看了杂剧，在这里他们发现杂剧园的小老板十分喜欢踢蹴鞠，于是便要跟其比试，如果他要是输了那么就要请出杭州第一蹴鞠高手与赵元卿对阵，小老板十分自信立即就答应了，没想到最后还是输了，只能够按照约定好的去做。原来杭州城的第一蹴鞠高手就是玉蝶，杂剧园的小老板来找玉蝶，向其说明了情况并且将比赛的时间地点告诉了她，叮嘱她一定要准时到达。第二天玉蝶受邀带着金豆和桂儿去跟赵元卿等人对阵，当赵元卿看到了国色天香的玉蝶便对其一见倾心，但是他并不知道眼前的这个美女正是自己的妹妹。在玉蝶和赵元卿的比赛中，玉蝶等人输得很惨，所以只能履行诺言，愿赌服输，只能按照事先说好的宴请赵元卿一行人。桂儿想起了刚才王继贤出言不逊，竟然拿她们跟青楼女子相比，桂儿气不过所以便趁着送菜的时候将鱼刺放入了其中，但是阴差阳错赵元卿吃到了鱼刺，幸好处理得及时他才没有大碍。
赵元卿趁着与玉蝶单独相处的机会明确对她表达了自己的心意，却被玉蝶婉言拒绝，身为王爷的赵元卿哪里受到过这样的冷落，玉蝶越是这样赵元卿越是想要将其征服。而且李马和玉蝶的关系让赵元卿很是怀疑，似乎并不是兄妹那么简单，于是赵元卿派周翔去调查。完颜部的人得知了赵元卿来到了杭州的消息，于是便一直在寻找他，带头人正是完颜泽利将军。他们烧了冯知州准备的粮草，并且深夜还偷袭了赵元卿，幸好林姬儿发现了可疑的黑衣人，及时制止了他们，这才救了赵元卿等人。天香楼的后厨忙得不得了，刚好一直想要得到天香楼做菜秘方的王继贤来找五嫂切磋厨艺，五嫂同意了，她决定让王继贤与自己一同做菜，然后让客人们品尝并评判他们的厨艺，趁机将客人们点的菜单很多都给了王继贤，王继贤到最后才知道五嫂是利用了自己，炒完这些菜把王继贤累得半死，手一直都在不停发抖。王继贤仍然没有死心，他按照赵元卿的意思请来了冯知州，让冯知州安排一场厨艺切磋，这样自己就可以和五嫂名正言顺较量了。比试过后，五嫂确实从厨艺上赢过了王继贤，但是王继贤故意挑毛病，以其菜中没有天香为由让其重新再做一道带有天香的菜肴，否则就要收了天香楼的招牌。五嫂将此重任交给了玉蝶，玉蝶苦苦思考之后做出了一道名为天香鱼丸的菜肴，用煎饼包着鱼丸，等切开煎饼之时香气冲天而上。这道菜震惊了所有人，天香楼的招牌保住了。天香楼所占的这块地是钱家的，当初钱老伯欠下了一笔赌债，向宋父借了一笔钱，然后将这块地抵押给了宋父，宋父在这里盖起了天香楼。但是孙家酒楼的掌柜一直想要搞垮天香楼，所以与钱老伯的儿子钱二狼狈为奸，他收买了钱二，让其收回天香楼。李马得知了此事，他不相信他们的话，于是便去找母亲五嫂询问。五嫂将天香楼的来历告诉了李马，李马没想到这块地真的是钱二家的，而且当时钱老伯借钱抵押地皮的字据也已经没有了，李马不想让母亲担忧，他决定自己解决这件事情，于是便亲自去找孙掌柜和解，只可惜孙掌柜并不理会李马。赵元卿对玉蝶一直念念不忘，他认为玉蝶之所以喜欢李马也许是因为李马会武功，所以赵元卿为了让玉蝶对自己产生好感，便穿上了铠甲，打算习武，改变玉蝶对自己的看法。
完颜泽利奉命追杀赵元卿，他知道赵元卿喜欢美食，所以他便开始在杭州城各家酒楼查找赵元卿的下落，他来到了天香楼，宋五嫂一眼就看出了他们绝非等闲之辈，而且还打听赵公子的下落，宋五嫂觉得其中必有蹊跷，虽然自己不喜欢赵元卿但是看着这些人面带杀气，一定来者不善，所以并没有将赵元卿的下落说出。完颜泽利在吃饭之时看到了玉蝶，瞬间被眼前这个貌美的女子所吸引，宋五嫂看出了他的意图，故意说明自己的女儿玉蝶已经成婚。在完颜泽利一行人离开之后，赵元卿来到了天香楼找玉蝶，他根本就驾驭不了这身沉重的铠甲，想在玉蝶面前表现一番的他出了丑，赵元卿十分尴尬便赶紧离开。赵元卿在盔甲上现了丑，他一定要从别处找回面子，所以他亲自为玉蝶画了一幅画像，并且还在其面前展示了自己能够双手写字的本领，玉蝶通过赵元卿的行为还有其所写下的诗句，明白了他的意思，为了打消其念头，玉蝶将自己即将要成亲之事告知了赵元卿，并感谢他为自己画像题字，就将此当作他送给自己的成亲礼物。赵元卿从未被人这样伤害过，他十分伤心，于是在天香楼将自己灌醉了，并且告诉王继贤如果李马和玉蝶顺利成亲了，那么他们的脑袋就会全部搬家。完颜泽利的部下收到了密探的消息，他们得知赵元卿在天香楼，其护卫周翔又去了衙门，于是便打算趁此机会刺杀赵元卿。完颜泽利安排在王爷身边的密探正是宫全福，宫全福借口找轿子将王继贤带到了街上，这给完颜泽利的人刺杀赵元卿提供了绝佳的机会，只可惜他们的计划还是没能得逞。王继贤和宫全福拌了两句嘴于是王继贤独自回到了天香楼，他与宋五嫂一同前去找赵元卿，却发现赵元卿不见了，还险些被刺客伤害，幸好五嫂有些功夫打伤了刺客。王继贤想起刚才从身边走过的两人，于是便赶紧追了出去，宋五嫂紧随其后也追了出来，最后刺客落荒而逃，赵元卿安然无恙。李马为了让钱二改变主意，便一直跟着他，希望他能够不要将地契卖给孙掌柜，钱二去了怡红院，李马竟然也跟着走了进去，这一幕正好被杂剧园的小老板看到了，便及时将此事告知了玉蝶，不料玉蝶却毫不生气。李马被春楼的姑娘逼出了妓院，他回天香楼的途中看到了林姬儿正在与几个男子打斗，他出手相助，却被林姬儿调侃。回到家中玉蝶闻到了李马身上的脂粉味道便起了疑心，李马谎称这味道是在林觉的军营染上的，玉蝶半信半疑，于是在第二天便亲自去了林家军营找林觉询问实情。
玉蝶从林觉口中得知了天香楼地契的事情，她知道最近一段时间李马正在为了此事奔波。回到天香楼之后玉蝶找到李马详细询问，李马见无法隐瞒只好说出了实情。玉蝶想要将此事告知五嫂，毕竟事关重大，但是李马认为自己能够摆平，不想让母亲操心，玉蝶只好妥协了。赵元卿依然不肯放弃玉蝶，他买了很多的彩礼亲自送到了天香楼，并表示自己一定会在玉蝶成亲之前让其改变心意，玉蝶从小就认定了李马，所以拒绝了赵元卿的彩礼。赵元卿百般讨好都无法获得玉蝶芳心，玉蝶一直对其冷若冰霜，现在赵元卿改变了主意，他决定开始为难玉蝶，只要玉蝶遇到难处，自己再出手相助，这样一来玉蝶也许就会对自己产生好感。马上就要到杭州的寒食节了，在这一天有各家酒楼的比赛，但是天香楼从来不参加，而是决定准备白叟宴。冯知州被王爷施压，所以主动来找宋五嫂希望她能参加今年寒食节的比赛，如果她不参加，那么就不允许其准备白叟宴，宋五嫂为了白叟宴只能答应冯知州。宋五嫂将比赛的事情交给了玉蝶，由于事情很突然，所以玉蝶只能当下抓紧时间准备，但是他们并不知道李马为了保住天香楼，私下答应孙掌柜会输掉这场比赛，让孙家酒楼成为第一名。在比赛时李马端上了一道自己做的十分难吃的菜，获得了零分，最终让孙家酒楼成为了冠军，宋五嫂对李马这种行为十分不解。但是最后玉蝶还是端着自己做的佳肴出现了，这道菜的香味独特，引来了很多蝴蝶，香味飘散了整个赛场。评委们和在场的百姓都尝到了这道菜，这道菜名为蝶恋花，最终获得了第一名。后来冯知州想起了要为难玉蝶的事情，立即更改了决定，他表示刚才李马的菜是代表的天香楼，所以玉蝶这道菜并不是参赛的作品。此时就该赵元卿表现了，他将玉蝶所做的菜夸赞了一番，最后冯知州还是将第一名判给了天香楼。可是孙掌柜却并不善罢甘休，他直呼不公平，玉蝶见状讲述了一个有关蝶恋花菜式的故事，这是她的亲身经历，这个故事感动在场的所有人。宋五嫂趁机向乡亲们宣布了李马和玉蝶的婚事，并且还请乡亲们去店里吃饭。即便事情已经到了这种地步，赵元卿还是不肯善罢甘休，于是他让玉蝶为自己做热菜，原因是自己的胃不舒服。因为寒食节当天是不能生火做饭的，赵元卿这明白是在刁难玉蝶。
李马利用金燧取热的原理为赵元卿做了饭菜，赵元卿和宫公公见了眼前的情景心服口服。赵元卿希望玉蝶能够将天香楼开到京城，让其跟随自己一同进京，但是却被玉蝶直接拒绝了。玉蝶拒绝赵元卿之后准备离开，赵元卿却在后面一直跟着玉蝶苦口婆心地劝她，希望她能够改变主意，殊不知此时完颜泽利带着人正躲在角落里面盯着他们，只待时机成熟就会对赵元卿下手。因为这是玉蝶和赵元卿两个人的事情，所以周翔不方便跟上去，只能远远看着他们，完颜泽利等人见机便开始动手，后来周翔发现事情不对，赶紧上前护驾，这才救下了赵元卿，完颜泽利等人不敌周翔赶紧离开，赵元卿因为保护玉蝶而受了伤。李马一心想要保住天香楼却被孙掌柜欺骗，孙掌柜得知了宋五嫂手中既没有地契也没有借据的事情，于是带着钱二来到了天香楼，将所有事情都告诉了五嫂，并且让其在三天之内搬离此处，五嫂知道亡夫与钱二的父亲交情不浅，念及往日的情分，宋五嫂没有与钱二撕破脸皮，所以她只能同意了孙掌柜的无理要求，宋五嫂打算利用剩下的这三天时间好好经营天香楼。赵元卿无意中从桂儿口中得知此事，所以他正好劝宋五嫂带着玉蝶等人去京城开天香楼，可是五嫂拒绝了他，毕竟这里是他们的家，即便天香楼没有了他们也不想离开杭州城，赵元卿无奈于是约定调查此事，想着帮他们一把。李马依然没有放弃调查此事，他觉得钱二刚刚来到杭州没有多久就要收回天香楼其中必有缘由，所以他一直在跟踪钱二偷偷调查并且还让林姬儿帮助自己。果然他发现钱二去找孙掌柜要钱，孙掌柜不想就收回天香楼这件事情被钱二威胁，所以他找人欲除掉钱二，幸好李马发现了孙掌柜的阴谋，在钱二被刺之后及时救了他，将其带回了天香楼养伤。同时林姬儿查到了钱二的青梅竹马常秀梅，两人是一起来的杭州，于是她找到了这个女人。钱二此时才幡然醒悟，他将真正的地契交给了宋五嫂，并向他们道了歉，五嫂等人不计前嫌原谅了他，还让其留在天香楼养伤。钱二痊愈之后就与常秀梅一同回了老家，临行之前玉蝶和李马还给了他们二十串钱，谎称是钱老伯留给他的，钱二信以为真收下了这笔钱，只有秀梅知道真相。天香楼危机被解除了，宋五嫂十分开心，他决定在三天之后就为李马和玉蝶举办婚礼。
李马去军营找林觉，将自己即将成亲之事告知了他，希望他能够去喝喜酒，不料林觉却因公务在身不能前往，李马有些遗憾。因为军令如山，林觉不敢怠慢，他必须立即启程，临行之前将妹妹托付给李马照顾，林姬儿想要跟哥哥一同前往却被拒绝。林姬儿得知了李马要成亲心里十分不痛快，现在李马又是受林觉之托才照顾自己，心里更加难过。桂儿在天香楼遇到了前夫李甲和其妻子，李甲的现任妻子是一个母老虎，对其十分不好，桂儿看到了李甲十分意外，赶紧跑到了后院，却撞上了玉蝶，玉蝶见其神色慌张便询问原因，得知实情之后玉蝶知道桂儿心中还有李甲，同时桂儿想知道李甲心中是否还有她，于是玉蝶想出了一个主意。她举行了一个只有夫妻才有参赛资格的比赛，让其说出妻子为自己做的最感动的一件事情，李甲果然说出了桂儿以前经常给自己剥核桃的事，桂儿听了泪流满面。玉蝶为了感谢赵元卿为了救自己而负伤，所以她特意准备了汤给其送去，赵元卿想要趁机与玉蝶拉近距离，但是没想到玉蝶识破了自己的计谋，赵元卿希望玉蝶能够改变心意不与李马成亲，但是玉蝶根本就不理会他。宫全福办事不力让完颜泽利大怒，他们私下见面，完颜泽利让其尽快引出赵元卿，否则就会除掉宫全福，宫全福十分害怕，突然间想到了玉蝶，他将赵元卿迷恋玉蝶之事告诉了完颜泽利，完颜泽利可以利用玉蝶引赵元卿到天香楼，然后伺机动手，完颜泽利听了他的话若有所思。林姬儿在街上遇到了欺压百姓的运粮官王禄，她路见不平拔刀相助，将王禄一行人打得落花流水，连连求饶。林姬儿逞了一时之快却不知危险正在向自己慢慢逼近。王禄的手下查到了林姬儿经常吃饭地方，于是他们绑了这里的老板，然后在林姬儿所吃的饭菜里下了毒，然后对其进行了毒打，幸好李马打猎途径此处，他救下了林姬儿并且将王禄打成重伤。最后王禄的手下叫来了官兵，他们以李马故意伤害朝廷命官为由想将其带去衙门，李马自认为官府是有公道可言的，所以随他们去了衙门。李马被带回衙门的路上被熟人看到，此人预感大事不妙，于是赶紧去天香楼将此事告知了玉蝶。
李马被关进了大牢，他原本以为自己有理所以并不惧怕，不料王禄官职高于冯知州，可谓官高一级压死人，所以冯知州不敢对王禄怎么样，只能按照他的意思办事。李马在狱中受到了酷刑，他心中认为的公道根本就不存在。冯知州有心救李马，只要李马肯认错自己就一定会想办法救出他，却没想到李马十分固执，死都不肯认错，所以冯知州也无能为力。玉蝶带着桂儿来到了衙门，希望能与李马见一面，但是官府的衙役并不让其进入，玉蝶只好给衙役塞钱，衙役收到钱之后也不敢让其进入，他们只能自己进去打听情况，后来他们告诉玉蝶李马因殴打朝廷命官背叛死罪，让她们回去准备后事，玉蝶听到这个消息险些昏了过去。在此之前玉蝶去军营找了林姬儿，但是她并不在，玉蝶只好让士兵传话给林姬儿，得知情况的林姬儿急忙赶到了衙门。她们进入了衙门大闹了一通，惊动了冯知州。她们找冯知州理论，冯知州向他们说明了情况，表示自己也无能为力，玉蝶让林姬儿先行离开，自己想办法营救李马，然后和桂儿在衙门跟冯知州求情，希望他能够网开一面让自己与李马见一面。赵元卿多次表白玉蝶未果，十分伤心，就在天香楼买醉。这给完颜泽利等人提供了绝佳的机会，他们潜入了天香楼准备刺杀赵元卿，幸好周翔一直在赵元卿身边寸步不离，他发现了刺客，于是赶紧背上王爷，叫醒王继贤三人跳窗而逃。此时五嫂和金豆回到了天香楼，发现有些异常便去到了赵元卿所在的包房，看到门框上的飞镖意识到出了事，她们进入了房间没有任何防备，被完颜泽利的部下打昏。完颜泽利的刺杀计划再一次失败，一怒之下放火烧了天香楼。五嫂苏醒之后发现自己已经身处火海之中，于是她赶紧带着金豆逃命。玉蝶和桂儿从衙门回来看到了在熊熊大火之中的天香楼，瞬间崩溃了，她们撕心裂肺呼喊着宋五嫂，却未见起其踪影，最后天香楼在一片大火之中成为了灰烬。官府为了尽早破案，将天香楼失火之事定为是意外失火，并随便找了一位尸体认定为宋五嫂，就这样草草结了案。桂儿在现场发现了赵元卿的玉佩一口断定他就是放火之人，但是玉蝶却认为赵元卿不是这种小人，所以打算再找线索。李马在狱中被逼迫画了押，他的死罪一定，此时的李马甚是绝望。玉蝶和桂儿去找赵元卿，确不料他们一行人早就离开了杭州，玉蝶只好去衙门报案，她们将怀疑的对象指向了赵元卿，却被冯知州告知了赵元卿是王爷的真实身份，玉蝶和桂儿再一次被赶出了衙门，此时的玉蝶无依无靠，李马蒙冤入狱，母亲下落不明，而且赵元卿也失去了踪迹，玉蝶和桂儿只能守着天香楼这片废墟，不知该去何处。
宋五嫂在带着金豆逃命的时候不小心扭伤了脚，然后昏倒在天香楼门前，她们被孙掌柜夫妇所救，其实孙家夫妇是有目的的，他们是想要得到天香楼做菜的秘方，所以才救下了宋五嫂。宋五嫂苏醒之后向其询问玉蝶和李马的下落，他们却谎称这二人丧生在这次火灾之中，五嫂受到打击一下子又昏了过去。对于孙掌柜救出自己的目的，宋五嫂心知肚明，因为现在她有伤在身，所以只能暂且假装先配合他，不管孙掌柜说什么她都假装先答应下来。很快，孙掌柜夫妻的真面目就暴露了，他们开始趁机从宋五嫂口打听做饭的秘方，五嫂假意答应去孙家酒楼做厨娘这才让孙掌柜答应带着自己尽快回杭州城。最后五嫂利用食物之间相克的方法弄昏迷了看守自己的家丁，成功脱离了孙掌柜的视线。李马马上就要被拉去汴京行刑，玉蝶在街上看到了囚车之中的李马，她看到了李马遍体鳞伤的模样十分心疼。前往京城路途遥远，所以中途囚车停车休息，同为囚徒的小猴子从小练就了缩骨功所以能够轻松进出囚车，他偷来了官差们即将烤熟的鸡肉，跟李马一起分享，两人之间的感情越来越好。万镖头日夜兼程将林姬儿的书信送到了林觉将军手中，林觉看过书信得知李马因打伤运粮官入狱现在命悬一线，他十分震惊没有想到李马竟然如此冲动，为了救出李马，林觉只好给骠骑大将军写信向其说明情况，希望他能够出手相救。玉蝶和桂儿打算去京城寻找赵元卿希望他能够帮忙救出李马，只可惜路途遥远，他们两位弱女子身无分文远去京城实在不易。半路上玉蝶被完颜泽利一行人看到，他们看到落魄的玉蝶不由心生感慨，这不应该是她所该有的人生，只可惜她生在了这个动乱的年代。赵元卿的结发妻子吕妃得知了他回京的消息十分激动，随即开始梳妆打扮迎接王爷，只可惜赵元卿因为思念玉蝶现在没有心思与吕妃见面，宫全福向吕妃传达了王爷的意思，吕妃一个月未与王爷见面，现在连与他独处半个时辰的机会都没有，吕妃十分生气，扫兴而归。
林觉拿着骠骑将军的亲笔信追赶上了押送李马的囚车，李马被成功救下，只不过他死罪已免但是活罪难逃，他被充军戍边，跟随林觉一同前去军营，能够保住性命，李马就别无他求了。李马想要救出好友小猴子，但是因为林觉没有可以救出小猴子的手令，所以只能带着李马离开。李马和小猴子对视了一眼，小猴子明白了他的意思。在李马和林觉没有走出多远，小猴子就骑着马赶了上来，林觉对于小猴子偷了官马并且出逃的这一行为十分不满，准备将其送回，后来在李马的极力劝说下才让林觉渐渐改变了想法，小猴子十分机灵，马上去跟林觉说好话，最后终于留在了他身边，林觉同意小猴子跟随自己一同去军营。李马想念玉蝶还有母亲，想要回杭州一趟与她们道别，但是林觉有命令在身，况且现在李马是戴罪之身，所以他并不同意李马回杭州。吕妃对赵元卿百般讨好，可是赵元卿总是对她十分冷淡，吕妃有些无奈。吕妃在赵元卿的书房中发现了一张女子的画像，还有一只蝴蝶，这让她起了疑心，回想起前一段时间赵元卿提及过玉蝶的名字，吕妃觉得赵元卿对自己如此冷淡定与这个女子有关。吕妃想要亲自侍候赵元卿却被其拒绝，随后她便叫来了宫全福询问赵元卿在杭州的经历，吕妃没想到一个小小的厨娘竟然会让堂堂一个王爷这样留恋。吕妃亲自为赵元卿做了菜肴，但是赵元卿却不见她，这让吕妃十分生气，她回到了房间就开始大发脾气，突然间她的肚子一阵剧痛，丫鬟们及时请来了太医。原来吕妃已经怀有身孕两个月了，但是她却不知道，这次她因为动怒而动了胎气导致了流产。太医现在只能为其开一些调理身体的药方，吕妃的身体还需要恢复一段时间。皇上召见了儿子赵元卿，他希望赵元卿能够多多关心国家大事，毕竟以后要将皇位传予他。现在前方战事紧张，幸亏有吕妃的哥哥吕二豹带兵杀敌，为朝廷立下了汗马功劳，所以为了能够安抚军心，皇上让赵元卿定要立吕妃为后，这让赵元卿内心十分不悦。宋玉蝶和桂儿在半路上遇到一位好心大叔，此人愿意让她们搭乘自己的马车前往京城，玉蝶她们以为遇到了好人便上了车，但是没想到半路就遇到了蒙面劫匪。劫匪们将玉蝶等人带到了山寨，带着玉蝶的马车夫和劫匪联手演了一出戏，最后让玉蝶答应为他们做菜。其实这些劫匪是孙掌柜的人，马车夫也是他花钱请来的，目的就是想要得到天香楼做菜的秘方。在这些土匪们试吃菜的时候，玉蝶和桂儿无意中发现了他们是孙掌柜的人。李马趁着林觉出去办事的时候，支开了小猴子，趁机溜走赶回杭州去见玉蝶和母亲，只可惜没走多远就被林觉发现，林觉将其拦下。林觉因李马私自逃走这件事情大为震怒，在他的眼中李马与逃兵无异。但是李马去意已决，林觉见状便不再为难他，决定让其回杭州与母亲告别，一切后果都由他自己承担，李马十分感动。
吕妃与王爷结婚三年好不容易怀上了孩子，没想到就这样流产了，吕妃十分悲伤，好在她的丫鬟秋月一直在旁边安慰她，这才让吕妃的情绪渐渐缓和。吕妃的好姐妹曼荷来到王府找她，在此之前先去找了王爷，此时王爷思念玉蝶无心理会她，曼荷只好去找吕妃。曼荷一直都很喜欢王爷赵元卿，她十分羡慕吕妃能够嫁给这样的男人。吕妃见到了曼荷便向其诉说了内心的苦衷，她知道曼荷对赵元卿的心意，所以想着让她去转移赵元卿的注意力，毕竟吕妃能够控制曼荷。曼荷得知赵元卿心中有了别人十分生气，吕妃又不争气无法走进赵元卿的心，所以她决定自己亲自出马。赵元卿在房中闷闷不乐，此时宫全福以带着他出去找乐子为由去了青楼，宫全福是受命于吕妃，因为吕妃宁可赵元卿留恋青楼女子也不愿意让他对玉蝶念念不忘。只可惜吕妃的算盘打错了，赵元卿无时无刻不在想着玉蝶，就连找妓女陪着聊天都是找的来自杭州的小草，但是他并未与其发生关系，只是让她陪着自己踢蹴鞠。玉蝶买通了孙掌柜的干儿子让其跟孙掌柜起了内讧，因为她们知道孙掌柜的干儿子觊觎孙家酒楼已久，所以只要他获得了利益成为了孙家掌柜那么自然自己就可以脱身了，果然孙掌柜的干儿子得到了好处，威胁孙掌柜将酒楼给了自己，然后他给了玉蝶和桂儿一些盘缠就放走了她们二人。玉蝶和桂儿脱身之后，来到了寿州城，她们利用一个小餐馆老板扔掉的鱼做起了熏鱼，香气飘散吸引来了很多人，小老板看中了玉蝶的厨艺，大家经过协商之后，玉蝶在这里帮厨三天，只要老板帮自己找一条去往京城的船只，双方达成了协议。李马回杭州途中看到了受伤的将士们，现在大宋与完颜部战事紧张，而自己却舍大家顾小家，李马回想起与林觉的对话瞬间改变了自己的想法，他决定立刻跟林觉去军营，只可惜他回到客栈时林觉和小猴子都已经离开了。李马一路追寻，却不慎落入了完颜兵所设的陷阱之中。李马被带到军营也发现了林觉的马，便猜到他也中了完颜兵的埋伏，于是他便谎称林觉的马感染了瘟疫，林觉也受到了感染，必须将其带走埋掉，完颜兵十分害怕，只好按照李马说的去办。后来林觉被小猴子救下并且送去了寺庙，所以李马脱身去找林觉却未见其身影。
