FBI特工亚历山大·麦霍恩(Alexander Mahone)受命调查、追踪福克斯（FOX）监狱犯人越狱案，对几名逃犯的资料一一过目，听说迈克尔·斯考菲尔德是行动的主谋后，亚历山大对他的资料格外注意。在新闻发布会上，麦霍恩举出过去的案例，号召全美国的人都来关注受到通缉的八名逃犯。怒火冲天的贝里克带领一群狱警和警犬追赶着迈克尔等人来到一条铁道边，凭借火车的掩护，迈克尔他们终于暂时摆脱了贝里克。惊魂稍定后，几个人开始抱怨阿布兹的飞机失约，“便条”提到了威斯特莫兰的500万美元，迈克尔打断了他的话头。麦霍恩询问监狱长波普，萨拉在整个越狱事件中扮演的角色，波普告诉他：“她现在不能回答任何问题”，原来注射了过量毒品的萨拉深度昏迷，戴着呼吸机生死未卜，但是在她意识最深处，与迈克尔相处的情景一幕幕闪现，画面越跳越快，萨拉突然醒来，深吸了一口气。受伤的“T-Bag”一处野营地发现了一桶冰块正好用来保存他被斩下的断手，然后继续踉跄上路。麦霍恩决定从迈克尔的纹身入手进行调查，贝里克对他的介入不以为然。维罗妮卡被困在蒙大拿布莱克斯通的房屋中，她想努力说服泰伦斯摆脱遭人软禁的环境，为整个事件画上句号。泰伦斯告诉她自己只能在这里苟延残喘。维罗妮卡用手机报警，泰伦斯没有过多阻拦。“T-Bag”来到一家私人诊所，用螺丝刀逼迫医生马文·古达特为他施行断手再植手术。迈克尔告诉林肯阿布兹的飞机只是计划之一，自己在Ripe Chance Woods另留了一手。FBI总部，麦霍恩与纹身师谈过话后，开始了解迈克尔纹身隐藏下的计划。迈克尔等人被一对父女发现行踪，阿布兹以小女孩相要协，一行人抢得汽车逃离。迈克尔告诉“便条”他们的下个目的地是奥斯维戈。麦霍恩来到迈克尔居住过的旧屋，试图从遗留下的蛛丝马迹中探究他的思路。贝里克从信用卡纪录中获得线索，率众亦赶往奥斯维戈，寻找迈克尔租下的仓库。迈克尔等人拿着铁锹等工具正欲离开，贝里克荷枪实弹守在仓库门外，大门被骤然拉开，里面却空无一物，贝里克再次被耍，气急败坏，麦霍恩意识到Ripe Chance Woods是一个人名。此时迈克尔等人来到一座公墓，挖出他早先埋藏好的衣物，穿戴一新。麦霍恩也随之赶到，但几人混入人群难以被发现。一群警察赶到泰伦斯的寓所，正与林肯通话的维罗妮卡没料到她等来的是一枚射入眉心的子弹。萨拉从护士凯蒂给她带来的包中发现一张纸鹤，上面是迈克尔留给她的便条。
麦霍恩接到通知，加拿大和墨西哥边境已经收到了通缉令，将提高警戒，严防八名逃犯越过国境线。迈克尔打扮得像个大学生，坐在公园长椅子上，乘人不备偷回了大包食物，与苏克雷、“便条”和阿布兹等人美餐一顿后，五个人分道扬镳。林肯从报纸上看到儿子听证会即将开庭的消息，执意要潜入法院救出儿子，迈克尔反对无效，只得顺从林肯的主意。在古达特医生的诊所，“T-Bag”的断手再接术终于完成，为防止医生报警，“T-Bag”给其注射了药剂，并染了头发，他开走医生的汽车，踏上前往犹他州之路。贝里克和监狱长波普被排除追捕逃犯的行动之外，并就越狱事件接受上级调查。被辞退的狱警高里出面作证，证实贝里克接受了阿布兹的贿赂，才让几个参与越狱的犯人有机会在警卫室打出地洞。监狱长波普被扣薪，贝里克遭到解职，波普为贝里克鸣不平，愤然提出辞职。贝里克回到家中，颓废沮丧的他一度产生自杀的念头，但是得知林肯等人的悬赏金有数十万之多，他决心开始追踪这群让他丢了工作又蒙受羞辱的人。小偷图纳想买票前往尤他，看到报纸上的通缉令他惊慌失措地跑出车站，在一块公告牌上他找到了拼车前往尤他州的一个女孩名字。林肯冒充律师给儿子LJ打电话，提醒他自己会想法营救他，他们的电话却遭到了录音。麦霍恩询问LJ电话内容一无所获，LJ被押走前，麦霍恩突然意识到了什么，挤进电梯提出亲自押送LJ。果然迈克尔和林肯从电梯顶现身，用枪指住他的头，要LJ下了他的佩枪。他们把LJ往上提的时候，枪掉了下来，麦霍恩抓住了LJ，不让他逃走。眼看营救无望，林肯万般无奈地松开了儿子。麦霍恩制住LJ，通知警卫立刻上楼顶去抓迈克尔和林肯。逃跑过程中，林肯腿部中弹，流血不止。
调查员们赶到了车祸现场，检查着烧焦的轮胎，车体残骸。一名医官充满感情地哀叹：“这个人冒着生命危险越狱，结果一出狱就死在了车轮底下。”马霍没有表情地问：“出事的是他们中哪一个？”画面闪回到12小时之前。福克斯大河监狱的逃犯照片被放大了挂在墙上，朗警官踱来踱去：“我们在所有的医院布下了天罗地网。只要他们敢进去索要药品，绷带也好，消炎药也好，我们就准能抓住他们。而且，我们也在监视逃犯的家人，但目前为止一无所获。”马霍赞同地点头：“世上有几件事是无可避免的：死亡，纳税，所有的逃犯在逃亡生涯最初的72小时之内必定会犯错。他们要逃得更远一点，就得去偷车；要现金用，就会去抢劫商店；因为需要帮助，就会错信不该相信的人。只要他们犯下以上的错误，就等于把双手绑着回到了监狱。”麦克的妻子妮卡听到前门有急促的敲门声，连忙去开门。门口站着麦克和虚弱的林肯，林肯身上还在滴血。“你得帮我。”麦克扶着哥哥进了房间，让妮卡去找下列东西：“胡椒粉，跌打伤酒，毛巾，止痛药。”“再来点酒。”林肯替他说完。妮卡慌乱地搜着屋子。麦克把林肯的伤腿放平，给他上药。林肯疼得一缩，说：“我们得赶快走。”麦克说，这条腿如果不止住血，他们根本走不出伊利诺斯州。他盯着哥哥：“你得忍着点。”接着把酒精直接倒在了林肯腿上的枪伤处。林肯疼得有些发昏，连忙又喝了一口妮克拿来的伏特加酒。麦克拿起胡椒粉，撒在林肯的腿上，说：“这可以帮你消肿。”林肯疼昏过去。妮克责怪麦克不该来找她，警察已经在她家附近埋伏几天了，就等着要捉拿麦克。麦克说自己别无选择。麦克把林肯的腿包扎好，让妮克照看他，自己出去找车。林肯有气无力地说：“算了，别找那车了，我们再偷一部好了。”但麦克需要找回那部车，因为里面有他和林肯逃亡需要的各种东西。他回到五金店旁边的小巷里，但那部车无影无踪了。麦克一边想着可能发生的情况，一边慢慢地蹲下去，捡起来一片碎玻璃。他的视线落在自己手腕上的刺青处。那是监狱里的一个号码，写着38 312 1037。
一部车沿着乡间告诉公路飞快地驶向前方。林肯开着车，麦克坐在旁边，妮卡在后座上紧张不安地问：“你们到了墨西哥之后会怎么样？你们以后会去哪儿？”麦克连头都没回，说：“你知道的越少越好，我们到了下个小镇就把你放下来，回头就把许诺给你的一万块钱汇给你，不会超过一两个礼拜。”林肯扫了一眼后视镜，注意到有一部小轿车紧紧跟在他们车后，而且速度越来越快。他告诉了麦克。麦克转过身，刚看到后车的模样，它就撞了上来。梆地一声，妮卡的便宜小车被撞得差点散了架。林肯竭力把着方向盘。后车加大了油门，和他们并排行驶。贝利克奸笑的脸从车窗露了出来，看着他们。林肯吃惊地大叫：“贝利克！”吉瑞转了一把方向盘，又重重地撞在妮卡车上。妮卡尖声大叫，林肯把油门一踩到底，高速行驶。然而他们的车实在太破了，根本和对方无法相比。麦克在不住地摇晃中问林肯：“这东西不能再快点儿么？！”林肯瞪了他一眼：“你自己来试试！”后面过来一部大卡车，吉瑞不得不靠边给卡车让路。麦克稍稍松了一口气。但卡车很快就拐到了其它路上。吉瑞把车又开上前，撞着他们的车，终于把妮卡的小车撞下了路基。三人连滚带爬地从车里逃出来，迎接他们的是几声枪响。贝利克命令他们不准动，说因为他们害得自己已经不再为政府干活了。麦克松了口气：“还以为你是为了赏金前来抓我们的呢。”但他们高兴得太早了。贝利克说：“我听到关于你们财宝的一些风声。给我进车去，我要带你们去犹他，瞧瞧那些好宝贝。”
林肯开车行驶在一条空旷的高速公路上。收音机里说福克斯大河监狱的八名逃犯还剩下七名：约翰-阿布兹昨晚被接到密报的警察击毙在华盛顿郊外。“我从没想到阿布兹会死在所有人的前头。”林肯说。麦克说恐怕前面还有无数惊奇等着他们。“七名逃犯，”林肯说，“只为了分散警方对我们的注意力，也太多了些。”麦克回答说：“他们可以为我们赢得时间，这才是关键。”不过，从林肯的表情看，他可不这么乐观。两兄弟之间出现了短暂的紧张气氛。“还有多远？”麦克问。林肯估计了一下，大约还有七八十里路。麦克说，那么下午他们就能到达目的地。林肯建议：“不如我们直接逃到巴拿马去？”麦克直接否决了：“我们不能去巴拿马，我们除非拿到钱，否则哪里也不能去，我们得找到查尔斯的宝藏。”林肯说：“没错，其他人也觉得我们会这么干。”麦克沉默下来，他知道去挖掘宝藏对他们现在非常危险，但他们别无选择。“便条”在车上，和一个邻座的女人聊着她的孩子们。她给他看了孩子的照片，他说自己也有一个女儿。特纳和黛布拉狂饮后上了床。一阵云雨后，黛布拉满意地躺在特纳的臂弯里：“我们以后可以去夏威夷，你觉得怎么样？”特纳大笑：“夏威夷可不能就这么开车去。”黛布拉也笑了起来。她只是在做梦而已。门上响起了敲门声。特纳有点紧张，叫黛布拉别去开门。黛布拉说她先看看是谁。一位警官露面了。特纳顿时从美梦中被扔回了现实。警官手持一张照片：“你见过这个人么？”照片里的人头发略长，但很明显就是特纳本人。特纳在浴室里，忐忑不安，盯着黛布拉的背影——她会出卖自己么？很显然，黛布拉也不知道应该说什么，因为她没有回答，先反问了一个问题：“你们找他干吗？”警官说照片里的人刚刚越狱，有人在附近发现了他。黛布拉睡眼朦胧地回答：“不，这人看起来不太眼熟。”警官有些怀疑：“你确定？”黛布拉肯定地点点头，关上了门，回头望着刚从浴室里钻出来的特纳。“得了，得了，别这么看着我，我只是因为偷了几张棒球卡才进去的，可不像其他恶棍。”黛布拉把手放在门钮上，我现在要去散步了，桌上有我的车钥匙。等我回来的时候，多半我的车就会不见。不过，我相信几个小时后警察局就会在哪里找到被丢下的车。”特纳真希望事情别这么发展，很显然黛布拉也不想，但黛布拉不打算卷得更深。她走了，特纳抓起了车钥匙，奔出门去。麦克和林肯到了犹他的一个小镇，麦克很高兴，迄今为止一切顺利，他们有希望在天黑前就起出宝藏，离开小镇。两人做着美梦，开车经过了一个提着塑料袋的步行男子。男子手里握着一张从售报亭买的当地报纸，凝视着他们的车子背影，正是“T-Bag”。
一部脚踏车停在了路边的汉堡自助售卖窗口前。苏打水售卖机吸引了脚踏车主人的视线，不过他立刻冲向了更加喜欢的冰激凌自助售卖机。海万拉下冰激淋售卖机的扳手。粗粗的牛奶冰激凌柱落进了他的嘴里。他手上也捧满了冰激凌。悦耳音乐渐渐响了起来。海万用冰激凌填饱肚子，又把头伸到苏打水龙头下面，尽情冲洗着几百里路带来的尘土，然后转向卖巧克力甜浆和草莓酱的开关。他眯起眼睛，沉浸在甜食天堂里。自助售卖店的门开了，海万没有理会。店员带着自己的性感女友进来，他们没有看见海万，开始疯狂亲吻。海万在一旁一边吮着苏打水，一边津津有味地观看。女人咬着男友的脖子，无意中望见了海万，大叫起来。海万虽然有些神经错乱，可他并不傻，连忙逃跑了。林肯把车开到藏着五百万美元奖金地方的附近，停下车。“牧场不见了。麦克。”麦克没有放弃：“可牧场下的五百万说不定还在。“背包”仍然还是老样子讨人厌：“地面标志都没了，你们打算怎么找到钱？”麦克暴怒起来：“你他妈的要是想不起来藏着钱的地窖在哪里，你就给我闭上嘴！”“背包”警告他要注意言辞，麦克一把揪住他的脖子，“你要是想不起来地方，那你对我们就是个废物，你想怎么死？”特纳在后背箱里砰砰地拍着，让他们放自己出来。林肯让他闭嘴。麦克的神情吓着了“背包”，他放缓了语气：“好吧，牧场原来就在这片地中央，周围都是树。”麦克和林肯环顾周围，没有看见一棵老树，除了一块地方以外。林肯搜寻着那片地，“地窖在哪里？”T-Bag说：“我只记得在这片树中间，我哪里会知道他们会把这块地方夷为平地。对不起，但我没有雨人那种过目不忘的本领。”马霍在盐湖城的联邦调查局里，正和一个叫莱尔-山德的人谈话。莱尔说全盐湖城的警官都会听从马霍差遣。马霍叫他把三十年前库珀的案卷调出来看。莱尔疑惑地问：“你不是为了福克斯逃犯的事情才来的么？”马霍说，“那些逃犯要来起出库珀的钱，把案卷给我。”
T-Bag把胳膊塞到珍纳特嘴里，不让她喊出声来。麦克藏在窗边。一位女警官到了前门：“妈妈，你在家么？”珍纳特的女儿安喊道。她没听见动静，失望地转过身去，一下子看见了门口的玻璃碎片，意识到家里出事了。她把手放在手枪上，慢慢地走进房子。林肯等人屏住了呼吸。麦克大口地喘着气，设法想出办法来。珍纳特从T-Bag手中挣脱出来，大声尖叫。安拔出手枪，进了房间，她盯着麦克。苏克雷从她身后扑了上去，她一肘把他击翻在地。但林肯把她打倒了，夺下了她的枪。马霍和莱尔去五金店察看现场。莱尔很怀疑他们早就逃远了，但马霍知道，只要那五百万还在这小镇，逃犯们就不可能离开。马霍看着一间审讯室，特纳坐在桌边：“拷问他，他会告诉我们一切。”莎拉和凯勒曼一起走向蔬菜店，她浑身紧张得发抖，竭力保持镇静。凯勒曼沿路跟她闲聊着。最后莎拉终于忍不下去了。凯勒曼邀请她晚上一起去做糕点。莎拉说她有点急事要走，凯勒曼注意到她的篮子还是空的，知道什么地方不对了。麦克焦灼地踱来踱去：“现在我们处处都有麻烦了。”T-Bag说，他们把那两个女人绑在厨房椅子上，本身就已经是很严重的罪行，他们只有一不做二不休把计划进行到底。麦克回到厨房，向两位俘虏道歉，保证不伤害他们，并要苏克雷好好地看着他们。凯勒曼告诉金警官，莎拉似乎在怀疑他什么。金说警方和莎拉都了解凯勒曼，知道他是什么人。莎拉走进州长的办公室，看见了布鲁斯-贝纳特。布鲁斯告诉她白宫撤回了给他的副总统提名。莎拉觉得安心了。“便条”跳进大坑，帮着一起挖。T-Bag在一边坐着翻阅过期的“国家人类学”杂志。其余几个看着电视新闻，留意着最新的新闻报道。林肯突然说，好像特纳去了太久了。
苏克雷把枪对准了麦克等人，麦克叫他冷静点，苏克雷不听：“我是认真的，五百万足以让任何人认真起来。”他叫他们把包踢过去。“便条”提醒苏克雷，他们人多，暴起发难还不知道鹿死谁手。苏克雷说他们动一动，他就开枪，有充足的时间杀死他们中两个人。“你们哪两个愿意为别人的五百万牺牲？”他拿到包逃跑了。麦克把头埋在手里，“便条”歇斯底里起来，T-Bag狂怒地大叫。一切全砸了。麦克和“便条”走回厨房，珍纳特和安仍然被捆在椅子上。麦克把一把黄油刀放到珍纳特手里：“你大约花一小时就能用这刀子把绳索割开。”麦克告诉“便条”，他不打算让T-Bag活着回到人群中去。他们再回到车库时，“背包”已经逃跑了。“便条”知道，分道扬镳的时候到了，他奔了出去。麦克拿走了安的警察专用无线电联络器。安告诉他：“他们会抓住你的。”莎拉倒在咖啡桌上，慌乱地摸索着药品，桌上全都是半空的吗啡瓶和用过的注射器。一个穿着制服的男子悄悄来到她身后，她吓了一跳：“谭克迪夫人，对不起我吓到了你。”男子彬彬有礼地说，他自称自己曾经和莎拉的父亲一起工作过，前来看望莎拉。莎拉豁然大悟：就是这个男子杀了她父亲。她跌跌撞撞地在屋子里走着，打翻了很多东西，试图把房子弄得好像经过一场搏斗一样。她把男子诱进厨房，把一瓶杀虫剂喷在男子脸上。男子疼得摔倒了。莎拉飞快地沿着房子的消防通道逃走了。麦克跟着一部嗡嗡响的发动机飞快地在树林中奔跑。苏克雷把摩托车停了下来，把枪对准麦克。麦克说，如果他拿到钱，他准备和苏克雷，林肯，卫莫兰的女儿平分，等他们到了巴拿马，还会再给“便条”的家人寄些过去。苏克雷打开了背包，发现里面塞满了“背包”之前翻阅的旧杂志。T-Bag坐在一部搭乘的卡车后面，脸上露出了大大的笑容，旁边座位上是一个粗呢旅行袋，里面盛着五百万美元。一部青少年拘留中心的车停在路边，林肯的儿子里杰走了出来。拘留中心的警官告诉里杰他有几个地方可以去，甚至还为他提供了工作。在远处，林肯窥探着一切。一个流浪汉注意到了林肯的视线。里杰拒绝了警官的一切帮助。在他听不到的地方，警官拿出电话，向凯勒曼报告说，这孩子不上当。凯勒曼漠不关心地说：“把你的人布置在那孩子周围，你们要抓的是他老子。”
麦克站在植物园的停车场里，帽子拉得低低的，把袖子卷了起来，手指摸着右肘上的刺青，那是一朵蓝黑色的花。他溜进植物园的后勤区域，一个内部员工刚好离开植物园，安全门慢慢地关了起来。麦克飞快地从门缝中挤了进去，从衣帽箱里拿出一个帽子和一件上衣。植物园的一个义工看见换上员工打扮的麦克，问他在干嘛。麦克说夜班经理让他换班了。麦克找到了要去的地点，他慢慢地走了过去，假装在看名称牌，一眼看见附近溜达的另一名义工。那人双手十分干净，而刚才那名义工也是刚刚弄完花草，双手泥泞。那人对面还有一个摆弄摄像机的人，脚边有几个烟头，显然等了很久了。麦克知道自己中了圈套，慢慢从那棵植物旁退开。那些人逼近过来，一人通过袖子里的麦克风吩咐埋伏的警员立刻上前。麦克穿过一队参观的小学生，飞奔出去。警官们顾忌着孩子们，速度降慢了。当他们抓到麦克时，发现只是一顶挂在篱笆上的帽子，还有一件上衣。林肯和里杰在高速公路上会合了。林肯严肃地对里杰说，他还是个自由人，可以和自己分道扬镳，过自己的生活。但里杰坚持要和父亲在一起。麦克坐在一个小餐馆的角落里。一个当地人正在朝女招待大声呼喝，让她把电视声音调大些。电视里，一名新闻记者说：“关于大卫-阿波斯金的死您有什么看法？”听到这个名字，麦克一下子坐直了，连忙看向电视。电视里面的马霍正为自己辩护说，特纳是一名逃犯，他的死会移交有关当局处理。马霍为自己的行为表示了懊悔，说：“办案的时候总会发生意外。”另一名新闻记者报告说：“有消息称您已经修复了斯科休德的硬盘。”麦克慢慢地站了起来，但电视里的马霍没有回答这个问题。在新闻记者的追问下，马霍只含糊地称，硬盘里的信息只将警官们的注意力引向了植物园，但对于更多细节马霍表示无可奉告。现在麦克明白了，有了那块硬盘，马霍知道了一切事情，也知道他们的下一步计划。在联邦调查局办公室，郎警官告诉维尔实验结果得出来了。麦克察看的那朵花下面藏着一瓶硝化甘油炸药。马霍走进来，说那瓶炸药的威力足以摧毁一座建筑物还有余。
T-Bag被绑在椅子上，头垂在胸前，嘴角流涎。杰瑞把立体声开得老大，借此掩盖拷打的声音。吉瑞让贝利克改变计划，因为看起来似乎T-Bag什么都不知道。贝利克把T-Bag放下来的时候，一把存物柜的钥匙从他袜子里慢慢地掉了出来。联邦调查局办公室里，警方已经得到消息，林肯在阿利桑那州被捕了，房间里响起一片欢呼声。郎警官问维尔是否可以联系到马霍，但维尔每次打电话过去，听到的总是人工语音提示。凯勒曼也在联系马霍，他听到的也是人工提示。金警官费尽心思终于在间歇时接通了凯勒曼。金让他立刻把林肯带到他那里去，凯勒曼非常不满，回答说他一个人就可以对付犯人。押着林肯和里杰的警车在阿利桑那州的路上呼啸而过。一部黑色的有篷货车跟在他们后面，把警车挤下公路。警车撞在了路边的树上。林肯踢开门出来，和里杰拼命逃窜。黑色货车里的人们在后面追赶。他们抓住了里杰，和林肯搏斗起来。林肯问他们是哪一边的人，一个名叫简-菲利普的金发女郎妩媚一笑，说：“我们站在你这一边，我们是你父亲的朋友。”凯勒曼一边打着电话，一边挤过机场拥挤的人群。他命令马霍立刻到阿利桑那州来。马霍却说他发现斯科休德这天去找了莎拉，他得立刻赶往新墨西哥城。在日落饭店，准备和麦克会合的莎拉一边等着，一边无意识地翻着手袋，看见她父亲留给她的一把钥匙，顺手把它拴在一个钥匙圈上。黑色货车开到了一座大房子附近。一人打开门，林肯和里杰下来了。简的伙伴莱昂怒视着走过的林肯。在房子里，林肯再次要求知道事情真相，说除非自己看到父亲，否则他不会合作。简说他父亲的飞机一小时之内就会降落。马霍把麦克的照片给当地饭店的服务员看，前台侍者说并没有看到这个人。正当马霍要走的时候，侍者告诉他就在同一条街上还有另一家饭店。莎拉房门上响起敲门声。饭店经理告诉莎拉，刚刚有人给她发来一份传真。已成惊弓之鸟的莎拉不开门，让他把传真从门下塞进来。上面只有几个字：黄油广场路16871号，一小时。”苏克雷站在车子旁，引擎罩打开了，他尝试着修理，但没能修好，灰心丧气地弃车步行上路了。
