动乱年代的上海，丽明歌舞团当红歌女于红被台柱宋巧儿视为眼中钉。青年音乐家莫理广本想跟父亲去香港，父亲却让他投靠星洲的表姑妈。理广流落街头，饥寒交迫时，他看到了被黄包车夫欺负的于红，便上前相救。于红见理广饿晕，便为他买了面，两人从此结下不解之缘。九妹在卖唱时得罪了客人老张，富商许昆却对她感起兴趣来。
理广阴差阳错被人关在行李中带到歌舞团南下星洲演出的船上，于红发现后将他隐藏了起来。理广差点被船员扔进海里，于红让他躲进行李箱中，险些被小曼发现。于红构思了一部歌舞剧，讲述的是自己与爱人因战争而分离的故事。巧儿得知了故事后，决定将故事占为己有，并让叶俊为于红写歌。于红和小月给了理广钱和衣服让他混入船上的乘客中。
理广听了于红的故事后来了灵感，写了曲子送给于红，还让她和自己一起填词。叶俊给于红随便写了首曲子戏弄她，而为巧儿精心作曲。小曼趁于红不注意把理广的歌谱抄下来给了巧儿，巧儿自愧叶俊的曲子不如于红的那曲，便抄袭了于红的曲子，还反咬于红是抄袭，团长最终把歌舞剧交给了巧儿。理广到星洲找到了表姑妈，但表姑妈却不愿收留他。
富商许昆花钱让九妹留下过夜，九妹以为养母花姑会同意，于是连忙逃出。晚上，九妹在路上结识了理广，九妹有一饿就头晕的毛病，理广不得不把三块饼干中得两块给她吃。九妹回家对花姑说希望花姑不要卖了自己时，才得知原来花姑并没有卖掉自己。理广的表姑妈八姐看理广为人老实，便让理广住进大杂楼，但要帮她收租金。
歌舞团在星洲演出，叶俊在于红表演的道具上动了手脚，企图让她出丑，但未得逞。九妹也住在大杂楼里，这天，理广生病，九妹来找八姐要钱为理广治病，八姐却不愿出钱。九妹找花姑借钱，花姑却让她不要多管闲事。于红听到了九妹唱歌，觉得其歌声动听，便打赏给她。九妹拿了钱给理广治病，理广昏迷中不停念着于红的名字。
星洲总督来看歌舞团演出，叶俊取消了于红的节目。表演中，巧儿总是遮挡于红，于红便用针刺了巧儿，让巧儿出丑。因为巧儿受伤，于红再次出场表演自己的节目。总督对于红的表演大加赞赏，遭到了巧儿的嫉妒。两个对立的帮派起冲突而打架，花姑借机向帮派里的黑蛇报仇，九妹阻拦了她。鸦片仙偷看房客莺莺冲凉，九妹误会是理光偷看，鸦片仙又借势诬陷房客罗大大。
房客嫌理广拉琴吵，便摔坏了理广的琴，理光痛心不已。巧儿在小曼作证下力指于红拿针刺自己，团长见势暂停了于红和小月的演出。车夫小小看理广生活拮据，便让他拉黄包车，但理广根本拉不动车，小小便重言刺激理广，希望能激励他。小曼代替于红表演节目，小月不小心烫坏了小曼的裤子，小曼在台上出了丑，于红帮小月隐瞒，说是自己烫的。
团长恢复于红演出，巧儿气愤不已。巧儿排演歌舞剧，于红觉得她根本不配唱理广的曲子。黑蛇在巧儿的安排下杀害于红，幸有许昆相救。原来于红知道巧儿和叶俊要对自己不利，早已暗向许昆求助。九妹让理广去送葬乐队吹喇叭。鸦片仙要把大女儿小珍卖掉，九妹不忍，便和小小、理广商量，串通小珍，上演了一出小珍有肺痨的戏骗过了烟屎庆。
歌舞剧首演，于红看到自己的故事让巧儿表演，内心五味杂陈。首演成功，许昆为巧儿庆祝，他向巧儿暗示叶俊招惹黑道，两人可能会有麻烦，巧儿害怕便向许昆求助，许昆借机让巧儿留下过夜。九妹让理广陪自己为快要去世的老人送东西，理广深受感触再次作曲。小小带九妹去玩，九妹被歌女的演唱吸引，小小说九妹比歌女唱得还好。
花姑从一十娘口中得知九妹和小小前夜出去玩后，打了九妹，并说男人都不是好人。花姑不愿再包小小的黄包车，还不让小小和九妹再说话。烟屎庆为了让生病的小翠继续接客，竟用鸦片给她止痛，理广和九妹得知后，设法救小翠。理广假装嫖客，和九妹救下了小翠。不料，却被烟屎庆看到，他悄然带走了九妹和小翠。
