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抗日战争时期，河北，冀中独立一团与日军展开殊死较量。长空之下红旗展，大批八路军战士在响亮的冲锋号声激励下勇敢无畏得向着日军阵地发起了冲锋，然而日军凭借装备优势狙击八路军进攻，在迫击炮和重机枪的攻击之下，八路军战士冒着惨重伤亡冲入防御圈与日军白刃血战，剃头匠出身的抗日英雄新五连连长武十三也在随后与日本军官的肉搏战中身受重伤。八路军关团长连忙亲自带领部队将他送到了野战医院。经过紧张的手术治疗，虽然医生保住了武十三的性命，可他却陷入了长久的昏迷之中。一个月后关团长的部队奉命南下，他临行前来看望武十三，希望他能尽快苏醒南下追上部队。又过了一周的时间，武十三终于从深度昏迷中醒来，他睁开眼睛第一个看到的便是自己的那把标志性剃头刀，他就是用这把刀杀死了日本军官中村正雄。正当他刚要走出病房的时候，迎面却有一位牺牲的八路军战士摔进了病房。原来，日军已经发现了野战医院的位置，派来重兵正在猛攻医院。武十三冲出病房，入目的却是满地的八路军战士遗体。英勇的八路军战士殊死抵抗，终因寡不敌众而全体壮烈牺牲。武十三见状痛在心头，他拖着刚苏醒的身躯再次握起了让鬼子胆寒的抗战大刀。此时一个刚刚在装死的八路军女护士突然把他扑倒在地，制止了他的鲁莽行动。敌众我寡，女护士提醒他好汉不吃眼前亏，不要白白送死。此时小股鬼子突然进屋搜查幸存者，女护士连忙把武十三伪装成了死尸，和她一起就地装死躲避。日军指挥官乃是有着关东军事参谋部大脑之称的参谋本部第一课课长早野俊二大佐，他疯狂得连夜带兵突袭八路军这个不起眼的后方医院，其目标正是杀死了中村正雄的武十三。他命令把武十三的照片分发给所有日军士兵。可他万万想不到的是，正是这道命令救了武十三一次，搜查武十三所在房间的日军刚走到武十三的身旁准备对尸体补刀，却因为这道命令被叫出了房间。武十三趁机带着女护士立刻逃走，他干掉一名日军，并换上了日军军装扛着继续装死的女护士伪装成拉尸体的日军，顺利上了日军汽车。车上，武十三发觉对方是在寻找自己，但因听不懂日语暴露，就索性干掉了车内日军，迅速逃入了山林。日军穷追猛打，武十三则带着女护士迂回逃脱武十三两人脱离危险之后，他很快发觉了女护士其实并非是八路军战士，结果女护士竟然也因为武十三和中村的照片感觉他和日军有瓜葛，还偷了武十三的手枪把他绑了起来。原来女护士竟是山上的土匪头目。与此同时，关团长的部队则与日军中队不期而遇，展开血战，二营在血战中损失惨重，几乎全军覆没，幸存的二营文化教员郭雨生奋勇杀敌，被关团长招进了团部做参谋。假扮护士的女土匪叫做方碧怡，她把武十三带入了自己的一线红山寨里。可没想到山寨里的土匪竟然反了水。土匪火头投靠了日本人，还要拿武十三去换赏钱。随后武十三，黑蛋和方碧怡等人被关了起来，众土匪早就听过武十三的大名，却不相信他是真的武十三，便激将武十三解决当前的困局。武十三便让黑蛋把火头叫来谈判。
土匪火头率众反水投靠了日本人，还把武十三等人抓了起来，武十三心生一计，他主动找到火头，向火头展示了他从日本人那里得到的自己和中村正雄的合影，并宣称自己和中村正雄是老朋友，是被其亲自派到八路军内部做卧底的。火头头脑简单信以为真。亲手给武十三倒酒道歉。武十三大肆吹嘘了一番自己在日军很吃得开，把火头骗得心花怒放，更直接给了武十三不少钱求他帮忙向日本人引荐自己。武十三便顺势要求带着被抓起来的方碧怡等人去日军那里领赏，火头欣然同意。关团长得知野战医院被偷袭的消息，震惊不已，他坚信武十三肯定不会这么容易牺牲，可大部队已经接到了南下的命令，只好派一个连的部队回去查看情况。正当此时，他突然接到神秘电报便带着警卫员虎子匆匆离开。武十三带着火头的手下押着方碧怡等人上路，半路上他假装耍横实则借机发难迅速解决了火头的手下。此时的火头从炮楼伪军张队长那里得到了武十三的通缉令，这才发现中计了，连忙带人追赶。武十三安全之后便询问方碧怡到底是如何进入八路军医院的，方碧怡告诉他其实自己当时是被日军偷袭受伤，幸好被八路军所救，随后还觉得武十三像她的一个朋友。火头带队追上了武十三等人，武十三提醒大家敌众我寡不要轻举妄动。火头则立刻要求手下冲锋，但手下们却害怕方碧怡和齐三元的枪法根本不敢露头。方碧怡直言一线红山寨里能征善战的人早就被火头戕害了，此时剩下的都是酒囊饭袋。武十三见状便独自走到了火头的枪下，要和火头单独会面。火头被他言语挑衅，只得走出来与他会面。武十三豪言凭自己的身手根本不怕火头，还提起了八路军大部队吓唬他称大部队马上就到。火头被他吓得心里发虚，武十三趁势虚晃一下随后直接夺枪制服了火头。火头连忙命手下放下武器，武十三还让所有人解了裤腰带蹲下。然后便绑着火头迅速撤离。关团长乔装打扮了一番来到日统区，原来他是与人接头，只是没想到说好的是男接头人，可来的竟然是个女孩。女孩自称尤丽丽，是接头人刘科长的外甥女，这次是代替刘科长来接头的。关团长心生怀疑，便要求换个时间地点接头。随行保护的战士却发现他们已经被包围了，关团长立刻带着有嫌疑的尤丽丽迅速撤离。武十三等人逃脱之后，方碧怡一枪结果了火头的性命。武十三看出方碧怡情绪不对，原来火头是当年跟随方碧怡父亲的老兄弟，此刻却叛变了让她很是寒心。武十三知道了事情的来龙去脉之后便来安慰了方碧怡一番，劝道她应该庆幸关键时刻还有这些兄弟跟着他出生入死，这是黄金都换不来的真挚情义，方碧怡也感激武十三的鼎力相助。武十三打算下一步去追随自己南下的队伍。方碧怡知道她留不住武十三，便和他握手分离。武十三走了几步，忽然想到招揽方碧怡和她的手下们加入八路军，方碧怡有些犹豫。武十三让她好好考虑转身离开。关团长被日伪军发现，双方立刻在街头爆发激战，他和战士们走散，被一名日军缠住，幸好尤丽丽及时捡起了手枪，击毙了日军士兵。关团长来到我党的安全屋，准备立刻撤离，但却又被日军包围了。此时尤丽丽突然发难，拿枪拖住了众人，随后伪军冲进来包围了众人。关团长被伪军抓了起来。早野大佐因为找不到武十三而恼怒，此时张队长带着火头幸存的手下来到日军司令部向他报告了武十三的行踪。早野喜出望外，随即准备带领部队出发。武十三带领众人在山林里穿行，迎面碰到了敌人的关卡，武十三见只有伪军把守根本不放在眼里，因为一路上只靠他的赫赫威名就轻松震慑了所有伪军，可这次他却碰了钉子，对方竟然完全没有听过他的名字，决定抵抗到底。武十三只好带领队伍准备强攻，此时突然有一个身穿黑衣的神秘人从伪军后方杀出，凭着几枚手榴弹和手中的冲锋枪单枪匹马便将伪军杀得大败投降，他对伪军似乎有很大仇恨，恨不得连投降的伪军也全部击毙，武十三劝他都是中国人不要对伪军赶尽杀绝，黑衣神秘人这才收起了冲锋枪沉默离开。
武十三带着方碧怡和她的兄弟们南下寻找大部队，一路过关斩将很快出了河北境，不过为了吃饭他不得不重新干起了剃头的老本行，终于挣出了几天的饭钱。他们所在地方的维持会长为了给崔队长庆祝高升，特意请了远近闻名的盖家班唱戏庆贺。然而这个盖家班明面上是戏班子，但其实是个劫富济贫的侠盗团体。不过这次盖家班的师父却表示他们只是路过，叮嘱徒弟们不要打狼。武十三见此情景，猎奇心起也跑去看戏。盖家班的小师妹偷了维持会长的钱包，却被师兄阻止，只好把钱包扔了却刚好被方碧怡捡到。维持会长发现丢了钱包之后，返回寻找，方碧怡好心的把钱包还给了他，但崔队长却见方碧怡面容姣好起了邪心，故意宣称是方碧怡偷了钱包。方碧怡辩解不通，只好动手，却被崔队长用枪指上了脑袋。武十三发现之后，立刻朝天鸣枪制造混乱。方碧怡趁机和武十三等人会合，并顺利地将崔队长抓了起来。戏班师父发现这个地方太过危险，决定带着戏班离开。武十三将崔队长带到了一个角落审讯，崔队长一听武十三是八路军立刻招供了关震山关团长被抓的消息，武十三大吃一惊。武十三带人准备把崔队长搜刮的民脂民膏还之于民。崔队长看出武十三对方碧怡非常在意，于是趁大家分心的时候，他竟然突然发难劫持了方碧怡。方碧怡随机应变狠踩崔队长的脚，她的兄弟趁机一枪击毙了崔队长。几人随后买了马车，继续南下来到了扬州城中，没怎么进过大城的众土匪这下开了眼界，个个都非常兴奋。武十三等人在扬州开了一家剃头铺子落脚，他们猜测关团长就被关在扬州监狱里。而早野大佐则一直亲自带兵追在武十三的身后，他们已经来到了崔队长家里，得知了武十三杀了崔队长的事，他因此推测出武十三是来到了崔队长任职的扬州城。剃头铺还没开张，扬州城的地头蛇却已经上门收保护费。然而这些土匪哪里会吃这样的亏，他们把地头蛇骗到后院之后立刻打了起来。地头蛇掏出枪来却被及时赶回来的武十三及时拦住，武十三虽然轻易收拾了地头蛇，不过他还是本着少惹麻烦的原则，放过了地头蛇，还给了他点钱把他打发走了，随后更苦劝黑蛋等人多一事不如少一事，收起土匪做派。武十三带着黑蛋来到扬州监狱附近侦察情况，以他丰富的经验，很快就摸清了监狱守卫的配置和守备情况。黑蛋对武十三佩服的五体投地，武十三准备带着他晚上再来摸个底。不过两人却被怀恨在心的地头蛇盯上了稍。夜里，武十三伪装成了拉洋车的车夫，不过方碧怡却赶走了黑蛋，自己来和武十三配合，武十三无可奈何，只好听之任之。两人在监狱门口观察了一番，便很快撤离。此时，两个喝醉了的明仁高中女学生在路上被几名伪军缠住了，伪军们意图不轨，幸好被武十三撞见把女学生救了下来，四人一路逃窜，却突然被几名日军抓个正着，此时地头蛇突然带人现身，杀死了日军，并要武十三跟他走一趟。地头蛇带着武十三回到家里，他家中供奉的排位上赫然写着武十三是他的救命恩人。地头蛇叫做小巴子，他哭着拥抱了武十三，更给他跪下磕头，令武十三一头雾水。原来，去年小巴子去河北收账的时候被日伪军抓取修炮楼，是武十三带领队伍攻破了炮楼才让他有机会逃跑。而且武十三还发现小巴子收养了很多孤儿。小巴子被武十三请回了剃头铺，小巴子看出了武十三有劫狱的打算，他愿意提供帮助。
小巴子为了帮武十三，便找到了熟识的陈队长了解情况，但陈队一听他竟然想花钱把关团长等人买出来，立刻勃然大怒地拒绝了小巴子。小巴子把情况告诉了武十三，武十三直言这件事情比他想得要更复杂太多，决定从长计议。小巴子提议可以借着监狱每次从外面接收粮食蔬菜的机会混入监狱救人。武十三觉得这个法子不错，小巴子表示只要有钱就能办成此事，而且他对监狱内部得情况也非常了解，画了一张草图向众人详细讲解了一番。武十三等人把枪支和手榴弹藏在了运输粮食得马车里来到了监狱门口，然而监狱的看守却拒绝他们进入。武十三注意到看守身上的血渍，明白肯定是发生了什么事，便带着众人先行撤离。正当此时，监狱里突然传来了枪声，伪军守卫竟然和日本人打了起来。武十三发现领头的竟然正是上次他们闯关卡时帮助他们的那个人，他回忆起自己确实曾在监狱门口看见过此人，感觉他们可能也是来劫狱的。叛变的伪军们一路逃窜，日军穷追不舍，双方在街头爆发大战。武十三带领众人帮助他们顺利干掉了追杀的日军。尤丽丽的哥哥本名尤大忠，是扬州城里的汉奸队长，正是他带人发现了关团长进城与刘科长接头，并利用尤丽丽的诱骗把关团长抓了起来，将他关入扬州监狱之中。此时的尤大忠正因为城里爆发了劫狱事件非常焦急恐惧，他要求把所有据点的守军都调回扬州防守，此时日军长官藤田将他叫到了办公室里质问他到底是什么人劫狱。尤大忠直言很可能是共产党干的。藤田自信得认为八路军根本闹不起什么风浪，尤大忠想到自己刚抓了关团长等人，他并不知道关团长的真实身份，但见共产党如此兴师动众，便认为一定是因为监狱里关了大鱼，所以向藤田建议突击审问关团长等人。不过藤田正准备去大本营参加会议，便要求等他回来之后再做安排。武十三将那些伪装成叛变伪军的人救回了剃头铺，不过对方却不想和他们合作连夜离开。由于对方白天一闹，日军的防备变得更加严密了，想再劫狱将难上加难。武十三想了新的方法，他们故意和警察挑起争端，和黑蛋一起顺利的混入了监狱里。两人在监狱里被囚室内的其他人打了一顿，为了任务忍住没有还手。他们从在监狱里呆了二十年的老皮匠那里了解了监狱内分帮分派的具体情况。原来监狱里面也是一个江湖，而扬州监狱则分成青面兽带领的河南帮与花猴子带领的山东帮两伙，一直在明争暗斗。黑蛋知道青面兽是小巴子在监狱里的朋友，便想找到他帮忙，不想此时山东帮却率先挑起了事端与河南帮火并起来，竟然杀死了青面兽。此时监狱守卫赶到，将所有人都关押了起来。这下让武十三非常难办。他只好决定找老皮匠帮忙，老皮匠却称如果武十三能活过今天便愿意帮他。此时其他囚犯再次聚到了武十三身边，这回武十三不再隐藏实力，随手便轻易的打趴了这些囚犯。关团长等共产党人因为上次劫狱的事被日本人隔离关押了起来，这倒让关团长有机会和众人一起商量对策，还成立了扬州监狱临时党支部。他让大家放心，一定率领众人和日本人对抗到底，宣誓绝不叛党叛国。他们准备策划一场越狱，与鬼子做最后的殊死搏斗。上次劫狱的带头人叫做冯敬轩，此刻他正躲在富商沈家，并与沈落梅相识，沈落梅询问自己的父亲冯敬轩到底是什么人，她父亲告诉她，冯敬轩曾在北平参加过铁血锄奸团的学生组织，专杀日本人和汉奸。后来组织遭到日军学血洗，在北平待不下去了，便跑了回来，更听说自己的爷爷被关在扬州监狱里，这才组织人手想要劫狱。老皮匠信守诺言，把监狱中有关于共产党，八路军和新四军囚犯的事情统统告诉了武十三，他们被单独关押在一个小园里。此时小巴子正好来看望武十三。因为武十三的通缉令已经发到了扬州城，所以小巴子想让武十三出城躲藏，不过武十三自信日本人肯定想不到他已经进了监狱，这里反而是最安全的。下巴子回到家之后，方碧怡连哄带骗地劝小巴子进监狱去帮武十三，小巴子本来十分拒绝，可敌不过方碧怡激将，最终满口答应。早野来到了扬州城与藤田见了面，要求他配合自己抓捕武十三。两人相互看不对眼，都仔细摸了一下对方的底细。原来藤田竟然是靠花钱买来的军职。
小巴子应方碧怡的要求自己找到陈队长想办法混进了监狱，武十三希望小巴子能通过关系让他去靠近关押共产党员的院落附近去推粪车，小巴子自信很容易搞定。此时监狱另一伙的头目花猴子突然出现抓住小巴子，还狠狠地打了他一拳，幸好陈队长及时制止了他。回到牢房，武十三询问小巴子和花猴子的关系。小巴子表示花猴子以为是小巴子把他弄进了监狱，因此才一直对小巴子怀恨在心。早野大佐找到尤丽丽的哥哥尤大忠，要求他配合日军搜捕武十三，尤大忠并没有听说过武十三的名字，询问他到底是什么人。早野直言武十三是他的仇人，因为他的部队无法进城，所在才需要尤大忠配合。在小巴子的关系下，武十三顺利干上了拉粪车的活，他终于进入了关押共产党员的小院，刚好碰到出来送马桶的关团长，两人在这样的环境下见面都备感意外。关团长询问武十三怎么会出现在这里，武十三坦言自己是主动进来的，他让关团长放心，自己一定把他们救出去。随后两人在狱卒的要求下只好匆匆分开。小巴子被花猴子派人抓了起来，花猴子作势要杀了小巴子，小巴子只好高呼他见过花猴子病重的母亲，并帮他带了信，这才暂时保住了性命。花猴子看了母亲的信心里十分难受。小巴子表示他一直都在照顾花猴子的母亲，当作自己的亲娘一般看待，两人的关系终于变好。晚上，关团长嘱咐众八路军战士第二天多争取点时间，让他能和武十三把事情讲清楚。而武十三则听小巴子说起花猴子的母亲病重，危在旦夕，他断定花猴子肯定会伺机越狱去看望老娘。果然让他所料，花猴子真的带人越狱，却被守卫发现，被打死了几人只好做罢。次日，八路军战士故意制造事端打了起来吸引守卫的注意力，关团长趁机询问武十三的情况，武十三告诉他，自己根本就没在团里。关团长大惊失色，他要求武十三不要冒险，先找到部队，再想办法行动。武十三直言，机会只有一次，他怕夜长梦多，并将自己准备利用花猴子的计划告诉了关团长。监狱狱长见被打死的越狱犯都是花猴子的手下，便将花猴子叫来质问。花猴子好说歹说费了无数唇舌，才把狱长糊弄过去。花猴子被放出来后，武十三主动找上了他，极力劝说他帮助配合自己逃跑，花猴子打算再考虑考虑。其实武十三根本还没想好出去的方法，只是想先试探一下花猴子而已。不过他随后看到一群日军正从汽车上搬下很多大箱子，他想到可以用这些箱子堆起来作为翻越牢房围墙的梯子。正当他和小巴子，黑蛋商量的时候，花猴子竟然搬到了他们的牢房里睡觉，要求明天一早就听到逃出去的方法。武十三要求花猴子在放风时间里和其他人打起来制造事端，时间越久，场面越乱越好，等到所有的守卫都去拉架的时候，他就带着手下在最短的时间里靠着墙根垒箱子。而武十三则会配合关团长干掉院子里的日本兵。最后所有人再从箱子一起爬出去，由方碧怡负责接应。一切准备好就绪，所有人都到达了计划位置。然而此时日军却要把那些木箱子搬走。黑蛋发现之后阻止了花猴子打架，却没来得及阻止武十三。情急之下，小巴子抢了老皮匠的眼镜反光引起了武十三的注意力，这才通知了武十三停止行动。越狱计划失败，花猴子对着武十三大发雷霆。武十三心情也不好，和花猴子吵了起来。此时老皮匠突然制止了众人争吵。众人不承认自己想要越狱，老皮匠却称他有一个能逃出去的好方法。几人这才把老皮匠留了下来。夜里，老皮匠也住进了武十三的那间牢房里，老皮匠告诉众人他从前乃是扬州城里最大建筑公司的老板，而这间牢房也是他盖的。因此他知道一条可以通到外面的废旧下水道。可当年施工的时候已经把监狱这边的入口堵上了。花猴子想到了放火的注意，便让小巴子通过陈队长弄了两瓶酒进监狱。
花猴子利用自己的方法在杂物间里放起了火，而监狱狱长鱼头也果然如他所料把他叫到了办公室里，对他大发雷霆。鱼头威胁要给他加刑，花猴子却说他可以给鱼头一个挣钱的机会，鱼头立刻来了兴致。原来花猴子是趁机要求带人帮老皮匠一起修理杂货间，这样可以让鱼头独吞上面发下来的维修费用，在金钱的诱惑下，鱼头欣然同意。花猴子带着武十三等人顺利的接下维修杂货间的任务，随后立刻开始寻找废弃下水道的位置。正当武十三等人积极寻找逃生路线的时候，藤田却得到电报要求他把所有的俘虏都送去东北做铁路劳工，藤田立刻就要打电话安排，幸而尤大忠因为关团长等人还没审讯，建议藤田先审讯一番再把他们送出去。藤田觉得有理，这才放下了电话。老皮匠带着武十三等人一边干活，一边寻找着废旧下水道，关团长趁着倒马桶的机会告诉他昨夜日军突然押走了几个新四军战士的事，武十三非常诧异，便让小巴子去打听情况。小巴子告诉他，新四军战士此时正被日军严刑拷打，过几天藤原还会亲自来审讯关团长等人。武十三深感时间紧迫，必须在藤原到来之前带着关团长逃出去。正当此时，鱼头突然带人来检查进度。武十三此时刚好跳入他们挖的地洞里，众人只好用一块木板盖在上面，他自己则在下面撑住木板。鱼头进屋之后踩在木板上，他没发现什么异样，还夸赞了众人干活漂亮。武十三则因祸得福，在地洞里挖到了废弃下水道的入口。武十三通知方碧怡八路军大部队在城外的位置，让她通知大部队在外围打响战斗吸引日军注意，并在城外接应他们越狱。夜里，老皮匠和武十三聊天，原来老皮匠竟然就是孙敬轩的爷爷。武十三告诉老皮匠，当天是他救了孙敬轩，让老皮匠放心。城外，八路军战士大举进攻日军炮楼，又伏击了日军的物资运输部队，一早上袭击了扬州日军五次，藤田被打得焦头烂额。早野此时找到藤田表示愿意提供帮助，但藤田却拒绝了早野。藤田为了应付八路军的袭击，征调了扬州城所有的兵力，监狱的防守也因此被极大削弱。但狱长鱼头却在上街的时候看到了武十三的通缉令，得知了武十三的真实身份。武十三等人见日军被调走不少，觉得时机已经成熟，便准备利用放风的时间制造逃走的机会，可武十三自己却被鱼头叫走了。众人只好等他回来再行动，花猴子只答应等半个小时的时间，同时他把一些简易武器分发给手下。鱼头直接拿出通缉令质问武十三，并令手下对武十三一番严刑拷打，武十三为了不暴露，还是咬定自己的伪装不松口也不还手，这段时间里，花猴子实在等不及了，便不顾武十三尚未回来直接开始行动，他命令手下相互斗殴引起了鱼头的注意，鱼头将所有的伪军都派去拉架。花猴子则直接带领手下与伪军打了起来。小巴子和黑蛋趁机夺枪准备救援武十三。与此同时，武十三趁鱼头惊慌失措的时候，从背后发难，轻松将鱼头击毙，关团长那边也开始行动，击毙了日军守卫。早野得知关团长竟然被关在扬州监狱里的事，立刻兴奋地要审讯他，可他得到却是监狱暴动的消息。现在他终于把所有事情都串连了起来，断定武十三来扬州就是为救关团长的，而城外的袭击与监狱暴动则是他早就策划好的，他大骂藤田蠢货，并打电话将所有事情告诉了藤田，要求他立刻返回，但藤田却根本不听他的话，把早野气得发疯，只好先集合自己的部队赶往监狱。监狱中，囚犯们很快获得了优势，但关团长的八路军和花猴子却起了冲突，幸好老皮匠及时制止了众人，众人才一起从下水道逃了出去。早野赶到之后见监狱里混乱的场面直接下令用重机枪把伪军和囚犯全部杀死，随后他发现了废弃下水道入口，便派士兵追了上去。武十三等人顺利逃出了监狱，可老皮匠却中了流弹命不久矣。他将自己珍藏多年的三国演义送给了武十三，并嘱咐他帮自己照顾孙子随即不幸离世。此时早野的追兵也追了上来，与关团长等人爆发战斗。
武十三想要带着黑蛋和三元一起去救方碧怡，但是关团长觉得现在最重要的是出城，所以阻拦了武十三的行动，黑蛋和三元吵着要去救方碧怡，这时，两名巡逻的日军发现武十三等人，情急之下，武十三只好先开枪打死两名日军，然后和兄弟们攻破城门，一起出城，黑蛋和三元正要回去救方碧怡，突然看见身后日军的大部队来了，所以只能先撤出城。日军正在城中挨家挨户的寻找方碧怡和小巴子，小巴子带着方碧怡去躲到地道中。早野俊二赶到城门口，看见眼前的惨状，就知道武十三已经离开了扬州城，这时，藤原雄带着队伍回城，看到眼前的现状，就怪罪早野俊二，早野俊二和藤原雄在城门口相互争吵，尤队长上前劝阻，两人才停止了争吵。关团长出城后，从武十三口中知道了八路军后方医院在那次袭击之后，已经全部全军覆没了，关团长为死去的兄弟们伤心难过，并保证一定会让小鬼子血债血偿，随后，就带着兄弟们离开了城外。藤原雄向皇军报告早野俊二的种种恶行，刚好被早野俊二听到了，但是早野俊二并不在意，想要说服藤原雄和自己联手一起对抗武十三和八路军，随后，两人商量之后，开始计划讨伐之战。尤队长一直害怕日本人怪罪在自己头上，就在房间里焦急地转悠，尤丽丽辛苦了一夜，终于有时间坐下来休息，尤队长就赶紧让妹妹给自己想办法，原来尤丽丽操劳一夜就是去抓逃犯，而且还抓到了花猴子，尤丽丽说若日本人怪罪下来，就让花猴子去顶罪。随后，尤队长将花猴子绑起来，并进行严刑拷打，花猴子把自己知道的事情都告诉了尤队长，尤队长觉得花猴子没说实话，想要鞭打花猴子，花猴子拿贿赂之事胁迫尤队长放了自己，要不然日本人若是知道了，定不会轻饶尤队长，尤队长害怕日本人怪罪，就答应了花猴子的话，并让花猴子假死，将花猴子带出去。这时，早野俊二得知尤队长抓到一名可疑人物，并要亲自审问，尤队长说自己不小心用了大刑，将此人打死了，早野俊二听到后生气地离开了。黑蛋和三元跟着武十三来到八路军的大本营，但心里一直挂念方碧怡和小巴子，而且还要跟着队伍继续南下，黑蛋和三元担心见不到方碧怡，武十三看出两人心思，就说已经派人去接应他们了，黑蛋和三元听到后还是不开心。这时，虎子送来大饼，武十三就让虎子一起坐着吃饭，虎子突然说部队不再南下，而是整改编排为新四军，黑蛋和三元听见不南下了，心里开心的了不得。方碧怡和小巴子逃出来后，正准备去和武十三回合，突然发现日军又多加了一道关卡，而且检查的非常仔细，方碧怡和小巴子决定另寻他路，但是已经晚了，士兵拦住了方碧怡和小巴子的去路，并且看到小巴子就是皇军要通缉的人，方碧怡和小巴子立刻拿枪打死士兵，然后一路逃走，日军在后面穷追不舍，方碧怡和小巴子关键时刻没了子弹，而且被日本人团团包围。藤原雄制定好讨伐之战的计划后，就带着部队去前线打仗，早野俊二被藤原雄一直蒙在鼓里，而且也没有召集人马，但是藤原雄害怕被早野俊二抢了头功，所以才没有告诉早野俊二，早野俊二也已经看透了一切。关团长知道日军来袭，就带领队去准备去前线开战，武十三被临时委派为特务连代理连长，就想要好好表现，但是关团长让武十三早后方待命，还让郭雨生贴身监管武十三，武十三看着郭雨生是个穷酸秀才，就更不愿意搭理他。关团长在前线正要看地图，发现地图并不完整，就赶紧让人通知武十三带着部队绕到日军后方观察地形。武十三刚来到后方，就发现日军大部队人马，武十三仔细观察地形，发现了一条小河沟，武十三断定日军一定会在小河沟上搭桥过河，武十三就计划带着队伍炸毁木桥，断了日军救援的路。
武十三制定好计划后，郭雨生没有收到关团长打仗的命令，就阻止武十三开战，但是武十三觉得郭雨生就是个秀才，就让郭雨生带领一队人做预备队，郭雨生自从上次杀了三个鬼子后，就一直想上战场，好不容故意有一次表现的机会，郭雨生才不愿意当预备队，就非要跟着武十三一起打仗。随后武十三和郭雨生一人带领一队，悄悄埋伏在桥的两头，将日军前后夹击。武十三和郭雨生火速占领日军的木桥据点，在打扫现场的时候，武十三改变了对郭雨生的看法，觉得郭余生是个硬汉。武十三阻断了日军增援的部队，给关团长在前线争取了非常多的作战时间，关团长就改变防守计划，让二营长带着队伍强攻，直接消灭日军。藤原雄知道木桥被八路军占领后，就带领大部队人马攻打八路军，誓要将木桥夺回来，武十三和郭余生分为两队，分散日军的注意力，但是日军的火力太猛，武十三和郭余生带领的队伍都快经不住抵抗，武十三一直在鼓励队友们团结一致，不怕困难。早野俊二看出来这是八路军的诱敌战术，就是为了阻断他们增援部队的去路，早野俊二就提醒藤原雄要些派其他部队去前线增援，但是，藤原雄一意孤行，并派大部分精英部队前去消灭八路军，夺回木桥。黑蛋实在是顶不住了，就赶紧让武十三想办法，这时，黑蛋看见有增援部队赶来，武十三就立刻带着兄弟们杀出重围，夺取胜利。藤原军攻打了半天都没有夺回木桥，就命令部队撤回，早野俊二坚持让藤原雄给自己一支队伍，并去前线支援，藤原雄坚决不给早野俊二队伍，早野俊二和藤原雄在山林里大吵起来，随后，藤原雄就带着队伍撤回了。藤原雄指挥作战失败，把所有的错误推给早野俊二，就召集所有皇军讨论赶走早野俊二的办法，但是没有一个人敢吱声，藤原雄就逼着尤队长出主意，尤队长就说早野俊二想杀的是武十三，只要赶走八路军，早野俊二就会离开的，藤原雄觉得此办法不错。在第二天会议上，藤原雄宣布封锁八路军的物资通道，然后再对八路军赶尽杀绝，可早野俊二看出来藤原雄并不是想要消灭八路军，只是逼着八路军转移战地。关团长知道了藤原雄封锁了队伍的物资通道，目的就是想赶走八路军，关团长并没有想要离开此地的想法，而且还想成立一支精干的敌后武装队，主要任务就是刺探情报、锄奸、发动群众，但没有确定队长人选。随后在吃饭的时候，关团长看见自己桌子上有一坛好酒，关团长开心的直夸好酒，武十三从窗帘后面出来，就说是自己送给关团长的，关团长猜到武十三献殷勤，肯定没安好心，武十三就试探关团长有没有合适的人选，关团长一直和武十三打马虎眼，武十三听到自己不是队长，就特别的心急，就立刻向关团长毛遂自荐，关团长就说队长人选非武十三莫属，武十三听到后心里非常的开心，还向关团长要走了郭雨生，关团长也爽快地答应了。敌后武装队很快成立起来了，并将服从上级命令深入群众，武十三带领着兄弟们在临走之前，关团长非常隆重的跟大家道别，并且还说出了会有一名入伍七八年的同志，会成为武装队的交通员，并将暗号告诉了武十三。藤原雄接到武十三西下的情报，就连夜将情报告诉了早野俊二，早野俊二看到情报后，就带着自己的军队西下追赶武十三，藤原雄看到早野俊二离开，心里非常的高兴。武十三让郭雨生和三元去镇上联系交通员，两人来到吃饭歇脚的地方后，郭雨生一直强调暗号是大前门，而且交通员入伍七八年了，现在应该二十七八。这时，走过来一个买烟的小孩，嘴里一直在喊大前门，小孩走到三元身旁，三元只记得郭雨生的话，就推开了小孩，小孩就站在门口一直喊，郭雨生看见对面有个人桌子上放着大前门，就让三元过去对暗号，结果三元吓跑了吃饭的客人，小孩看到后，生气地走到两人旁边，一直大喊暗号，郭雨生和三元非常的惊讶，两人万万没想到竟是个小孩。随后，郭雨生了解到小孩叫做毛大林，十一岁就加入八路军，然后郭雨生将小孩带到武十三面前，武十三也非常的惊讶，所有兄弟看到毛大林都非常的震惊。
武十三等人跟着毛大林来到小南庄，毛大林把小南庄的基本情况告诉武十三后，就带着武十三来到赵村长家中做长工。武十三来了之后，发现赵村长家里非常的小，一下子住进来二十多人根本不行，武十三就怕待的时间太长鬼子发现端倪，会连累赵村长一家老小的性命。这时，赵村长来给武十三送水果，武十三就顺便向赵村长打听方碧怡和小巴子的下落，赵村长没见过这两人，赵村长突然说起了前几天有一伙土匪投靠了日本人，为首的秦三泰经常欺凌霸主，作恶多端，而且经常搜刮村户人家的粮食献给日军，就在刚刚还带走了一群人去给日本人当苦力，武十三听完之后，就带着兄弟们去找这些二狗子算账。黑蛋和毛大林伪装成大户人家的长工，并且背着大米迎面走来，齐队长带着被抓的乡亲们正赶路，就看见两人个人背着大米朝自己走来，齐队长就问其谁家的大米，毛大林谎称郭财主家的大米，而且郭财主私藏了好多大米和腊肉，就在山林的山洞里面，齐队长就让毛大林带路去找山洞。这时，武十三和郭雨生带领两只队伍埋伏在周围，看准时机后，将当场的二狗子全部打死，救下百姓们。随后，武十三就穿上二狗子的衣服去鬼子的据点，这时，秦三泰正在据点中打牌，武十三等人进来之后，就拿枪对着二狗子，武十三还自报山门，秦三泰听见武十三的话后，就使劲和武十三套近乎，并且给武十三等人做晚餐。藤原雄终于赶走了早野俊二，心里甚是开心，但是，藤原雄接到上级指示扬州周边有一群伪装成百姓的八路军，藤原雄命令尤队长调查此事，若如发现八路军，立刻将他们一一铲除。尤队长临走时，送给藤原雄一个清朝的古董，藤原雄表面上非常的喜欢，等到尤队长离开后，就把古董当垃圾一样扔到一边。武十三在吃饭的时候，就和郭雨生商量留在据点，而且据点这么大，鬼子根本不会想到八路军会在自己的眼皮子底下，郭雨生也同意武十三的想法，武十三还从秦三泰那里打听到，日军把搜刮来的粮食都放在何财主家。武十三计划第二天带着三元和黑蛋去何财主家，何财主正在家中请了戏班子给自己过寿，何财主看到鬼子来了，就将三人带到内堂，武十三就说自己是奉命来取粮食，何财主要看调粮令，武十三称自己忘带了，何财主就没有把粮食给武十三，武十三就借着给何财主看戏祝寿的名义，趁机找到粮食的账本。戏班子的老师傅也是顶着唱戏的名义，让自己的徒弟小辣椒偷偷去找何财主藏古董的地方，小辣椒趁着何财主看戏的时候，偷偷溜进何财主的卧室寻找古董，武十三也假装上厕所来到何财主的卧室找账本，小辣椒听见外面有动静，就赶紧躲到床底，武十三偷偷摸摸进来没找到账本，就听见外面传来声音，武十三也躲进床底，两人在床底互相看了一眼，都没敢说话，等待何财主的四姨太和情人离开后，两人从床底钻出来，小辣椒看出武十三十八路军，就各自着各自的东西。小辣椒找了半天也没有找到，而且何财主的保险箱密码也没有打开，小辣椒就和师傅打算天黑以后偷偷盗走古董。而武十三也打算晚上再来取粮食。何财主白天的时候就知道武十三并不是二狗子，而是八路军，所以就早早设下埋伏，晚上，武十三带着兄弟们来取粮食，并把调粮令给何财主看，何财主拿出通缉令给武十三看，武十三等人立刻拿枪对着何财主，跟着师父偷古董的小辣椒拿走师兄的手榴弹，准备帮助武十三，师傅知道后，就赶紧阻拦小辣椒，小辣椒趁乱扔了手榴弹就离开了。武十三以为是何财主让人干的，就逼着何财主的人放下枪，然后打晕何财主，武十三等人带着粮食离开了。藤原雄知道粮食被偷后雷霆大怒，尤队长说是武十三抢了粮食，藤原雄害怕被早野俊二知道武十三还在扬州，又返回来占领自己的地盘，所以，藤原雄让所有人封锁消息。
小辣椒跟着师傅回到戏班子，大师兄责怪因为小辣椒的任性，差点导致任务失败，大师兄就背着师父用家法惩罚小辣椒，小辣椒一直在反抗，这时，师父说小辣椒年幼，没必要搬出家法，但是大师兄当着各位师兄弟的面前顶撞师父，师傅狠狠的打了大师兄一个耳光，并说家法要实施也是自己实施，轮不到别人，大师兄听到后非常的生气。武工队的兄弟们在城中不动声色地打死好多皇军，关团长知道后，对大家的表现大大赞赏。藤原雄知道城中死了好多皇军，就在房间里大发雷霆，这时，早野俊二得知武十三并没有西下，就返回到扬州城，藤原雄看见早野俊二回来后，心里更加气恼。黑蛋和三元天天为方碧怡担心，武十三托人寻找也一直没有消息，大家都非常的焦急。这时，秦三泰提起明日将有一批押往东北当苦工的犯人经过此地，武十三就赶紧召集大家商量对策，计划救下同胞们。第二天，郭雨生和黑蛋假装给皇军押送粮食的人，在半路上遇到一点麻烦，这时，一名皇军押送这犯人经过此地，郭雨生就让皇军帮自己推粮车，然后武十三和兄弟们从草丛中出来，打死所有的日军，并救下群众。早野俊二和藤原雄两人商量合作对抗武十三，这样早野俊二可以早点离开扬州城，藤原原就答应了。晚上，尤队长带着尤丽丽来见两位皇军，尤丽丽针对这几日城中黄军死伤无数，就顺藤摸瓜找到几处可疑的据点，而且尤丽丽怀疑武工队的人肯定隐藏在这几处据点，随后，尤丽丽和早野俊二商量，制定一套诱敌方案，将武十三一举拿下。第二天，尤丽丽故意给三处据点放出消息，说是皇军有一大批运输物资要运进城，然后在山林里面埋伏好，等着武工队的人落入圈套。果然不出尤丽丽所料，秦三泰知道后，赶紧把消息告诉了武十三，武十三立刻集结队伍，就匆匆进山围剿日军，武十三和兄弟们火速抢下日军的运输物资，黑蛋和三元上车查看的时候，发现全部箱子都是空的，武十三高兴的心情立刻凝重起来，就猜到可能中了日军的埋伏，就赶紧通知兄弟们撤离，这时，藤原雄发令围剿武十三等人，武工队的人被日军的炮火打的无处可藏，山林中出现许多日军，瞬间三十多兄弟都死了一半多，武十三猜到自己可能活不过今日了，就带着剩下的兄弟们跑出去和日军拼刺刀，武十三在拼命时受伤了。第三天，毛大林听到有人敲门的声音，以为是武十三满载而归，就兴奋地跑出去开门，结果开门一看是一群二狗子，尤队长拿枪指着毛大林，秦三泰买了庆功酒也正好赶回来，却在远处看见赵村长家中有很多日军，秦三泰躲在草丛中，看见日本人把很多武工队兄弟们的尸体抬出来，而且还有毛大林的尸体，秦三泰势单力薄，不敢冲上去。藤原雄和早野俊二料到武十三今日必死，就在山林中静静的看着武十三等人全部倒下。这时，国民党部队突然出现，打死周围全部日军，带着武十三等人安全撤离了，国民党某部队的营长带着部队对皇军的主扎营进行猛烈攻击，藤原雄被吓得赶紧躲到一旁，早野俊二看到武十三逃跑后心有不甘，就要冲出去要追赶武十三，这时国军一个手榴弹飞过来，震晕了早野俊二，藤原雄看此情况就害怕的逃跑了。武十三跟着国民党部队撤到安全的地方，武十三了解到救他们的是江苏游击纵队的人，正好经过此地就顺便救下武十三他们，武十三赶紧感谢国军，武十三身负重伤，就坐到旁边休息，这时，方碧怡和小巴子出来，意料之外的见到了大家，就高兴的大叫一声，黑蛋和三元看见方碧怡，就先一步跑过来紧紧抱住方碧怡，方碧怡推开两人，来到武十三身边，看着武十三受伤了，方碧怡心里非常着急。随后，方碧怡提到武十三有一个二哥叫武敬，武十三听到后说自己的二哥早些年前就死与日本人之手，方碧怡说武敬并没有死，而且和当时还救下了自己和小巴子，武十三听到后非常的震惊。这时，国军二营长带着队伍和其他人回合，武十三看见国军二营长就是自己的二哥，就激动地站起来，武敬也看见了三弟武十三，心里非常的开心，却不料武十三激动的昏厥过去。早野俊二非常痛恨藤原雄没有发令对武十三赶尽杀绝，就和藤原雄大吵一架，两人最后闹得不欢而散。武十三昏迷在床，方碧怡时时刻刻守在武十三身边照顾着他，郭雨生和武敬在外面聊天，武敬突然提起自己当年命悬一线，幸亏是方碧怡救了自己，才有幸活到今天。武十三醒过来以后，就立刻下床跑出去找二哥，武十三看见二哥活生生地站在自己面前，心里非常的激动，泪水早已止不住地往下流，下一秒，武十三怪罪二哥这么多年都没有回过家，害的家里人为二哥伤心流泪，武敬心里感到非常愧疚，就紧紧抱住武十三，兄弟两人痛哭流涕。
