东汉末年乱世中，刘备的两位夫人,以及一位未过门的小妾绮兰（孙俪饰）受困曹营，关云长（甄子丹饰）为存忠义投诚曹操（姜文饰），但一直不能原谅曹操操控汉室的野心勃勃，希望可以重回刘备身边曹操倾慕关羽之将才以及仁者之心，试图用天下苍生之利益压服后者。适逢袁绍起兵伐曹，关云善于阵斩杀颜良，获封汉寿亭侯，并与张辽（邵兵饰）结下同袍之谊。曹操将两位刘夫人遣返后，在关云长酒中参与春药，欲使其与绮兰发作不义关系——关云长昔日对同乡绮兰暗怀心意，甚至曾经不惜为她杀死官兵，这段感情终究被叔嫂之礼阻断，清醒过去的关云长携绮兰投靠刘备，沿路突破重重关卡，留下“过五关斩六将”的千古传奇……
