1949年，新中国树立之初江山初定，百废待兴，战争的表象下没有硝烟的战争早已拉开序幕。败逃台湾的国民党接连向大陆派出特工，乘机破坏。为了应对接二连三的破坏活动，中共成立情报部门701局与敌方展开连番竞赛。同年10月初，701局控制的侦听局莫名消逝，为了查清消逝电台的下落，701局担任人郭兴中（王学兵 饰）授命代号二〇〇的张学宁（周迅 饰）去上海寻觅耳力超群的钢琴调音师罗三耳。结果鬼使神差，学宁找到了罗的小徒弟——耳力异样超群的盲人调音师何兵（梁朝伟 饰）。何兵不负众望，不只经过层层严苛的考试，还在任务中一鸣惊人。在严酷的谍报战争中，何兵和学宁之间某种情愫也暗暗繁殖……
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