由于不能面对丈夫自杀的事实，吉伯特(约翰尼·德普 饰)的母亲不停进食，致使体重剧增至六百磅，难以举动吉伯特的智障弟弟阿尼(莱昂纳多·迪卡普里奥 饰)一出生就被医生诊断活不过十岁，却行将过十八岁生日，最小的妹妹爱伦却正值叛逆的青春期。整个家庭的生计及阿尼的日常起居成了吉伯特的生活全部，姐姐是他独一的帮手。
四处旅游、生动开朗的贝琪(朱丽叶特·刘易斯 饰)路过小镇，与吉伯特一见钟情，两人很快沉溺在甘美的爱情中。贝琪对生活的热情也让吉伯特渐渐看法到，除了家人，生命中他也该有属于自己的追求。阿尼就要过十八岁生日了，这是母亲最后的希望，待这一切完毕，吉伯特能有一个不一样的天空吧。
