伯克辞职，却没有和克里斯汀娜当面到个别，只是让德里克代为转告，克里斯汀娜表面平静，其实深受打击。梅雷迪斯也有一堆麻烦事，不仅要带着一群实习生跑来跑去，还得面对自己同父异母的妹妹莱克西，更要面对那段剪不断理还乱的感情。 贝利医生没有当上总住院医师，很是生气。
梅雷迪斯和德里克之间越来越复杂了，他们似乎又回到第一季中的调情阶段，在电梯里甜蜜的拥吻，在人群中深情地互望。 乔治向伊兹表白，可是表白之后要面对现实，乔治与凯莉已经结婚了，但聪明的凯莉从伊兹的言行看出了端倪，但是她不愿意承认这是事实。伯克不辞而别，克莉斯汀娜只好独自处理那些结婚礼物，幸好她总能用积极的方法来处理麻烦的事情，她把这些她看到就会烦的东西拿到医院，让想得到的医生护士用一些好处来和她交换。伯克的妈妈突然来到医院，克莉斯汀娜到处躲藏，让朋友们帮她顶着，希望能赶走她。谁知一群朋友倒被伯克的妈妈教训了一顿，每一句话都戳到了他们的痛处。
不知情的实习生都认为乔治是实习生中的神话，可是阿历克斯却在乔治面前向其他实习生说出实情，场景非常的尴尬，但亚历克斯却很享受。乔治一直挣扎着不知道该不该告诉凯莉，而凯莉则一直闷闷不乐的把自己关在办公室里写文件。伊兹也非常的担心，不知道乔治是否会离开凯莉，三个人的心情都很复杂。克里斯汀娜发现梅雷迪斯与德里克在约会的秘密，她为梅雷迪斯不肯告诉自己感到很生气，所以决定报复，用悲情计骗到了一个极好的手术。莱克西非常希望能跟梅雷迪斯进行姐妹之间的交流，可是格蕾却把心紧紧地锁上，不愿意与莱克西谈工作以外的话。
德里克约梅雷迪斯周末出去度假，梅雷迪斯警觉的认为这是情人之间才做的事情，本想拒绝，却经不起德里克的诱惑。但是德里克经过一番思考，发现自己还是非常爱梅雷迪斯，他想做的是与梅雷迪斯白头偕老，而不是所谓的只谈性爱。于是他取消了周末的度假，与梅雷迪斯说清楚。乔治终于和凯莉谈了，凯莉约伊兹午饭时间见个面，这件事很快传遍整个医院，大家都认为她们会打上一架，于是纷纷下注，连伊兹都以为必然要面对一场恶仗。结果凯莉只是想与她谈谈。莱克西是克里斯汀娜实习生，克里斯汀娜用她的强权压着莱克西让她没办法学到东西，德里克帮助莱克西教训了克里斯汀娜。
万圣节即将到来，医院里依然忙碌。莱克西一直摆脱不了恶梦，她把妈妈的骨灰倒在保险袋里带到了医院，所有人都觉得非常的奇怪，梅雷迪斯的理由是不想让她妈妈再给她恶梦。最后梅雷迪斯终于想通了，把骨灰顺着医院的水槽冲走，因为这是她妈妈最喜欢的医院。而与此同时一个天生没有外耳的小男孩来到医院，希望马克帮他免费做接外耳手术。马克在医院人缘非常差，于是梅雷迪斯主动接下了要请医生和护士参加这个手术的任务。克里斯汀娜想把伯克的房子租出去，正好院长没有地方住，克里斯汀娜就把房子让给了他。韩医生来到医院做一个手术，克里斯汀娜与伊兹都想争取进入手术室的机会，韩医生不喜欢克里斯汀娜，选择了伊兹。克里斯汀娜与韩争辩的时候，院长走过来宣布要让韩加入西雅图恩典医院的消息，克里斯汀娜一气之下把房子要回来了。
医院送来了一对奇怪的病人，两个即将结婚的女人，为了十万元的结婚金额而抢夺一件婚纱，两人竟然紧抓住婚纱长达十四个小时，谁都不愿意认输。但是两人都受了伤，为了让其中一个能做手术，也想捉弄一下严重伤害了凯莉的乔治，马克让乔治帮助其中一个抓住婚纱，这一抓又是好几个小时。伊兹和乔治终于决定要有一个完美的性爱之夜，两人都非常期待。但是伊兹做了六个小时的手术，而乔治也被婚纱事件弄得精疲力尽，两人最终达成协议换一个晚上来完成这个完美性爱之夜。梅雷迪斯还是没有做好和德里克正式在一起的准备，她再次的退缩了，这让德里克非常伤心。
伊兹和乔治终于完成了他们的性爱之夜，但是却并不完美，两人只感到精疲力尽。他们都分别向梅雷迪斯诉说这件事情，但是这谁都解决不了。凯莉一整天都有手术，这让她非常开心，她拜托贝利帮她搞定安排表，贝利没有办法，只好帮忙，而且她做得非常好，这些院长都看在了眼里，院长决定让贝利来做住院总医师，这也意味着凯莉被降职了。贝利终于得到了她盼望已久的职位，喜极而泣。梅雷迪斯与妹妹的关系终于有了一点转机，梅雷迪斯让阿历克斯送梅雷迪斯回家，到了莱克西家门口，阿历克斯发现莱克希的父亲已经成了个酗酒狂，但是莱克希不想让姐姐知道这件事情。
梅雷迪斯怀疑德里克正在和欣妮医生约会，这让她很不高兴。医院送来了一群出了车祸的高中生，其中一个男学生在车祸震动中把铅笔插进了自己的眼睛中，有失明的危险。德里克为他做了手术，但是手术中男生动脉破裂成了植物人，德里克无法向男生的死党开口说出实情，这让他很痛苦。整个医院都在传闻伊兹和乔治要分手了，伊兹听到这个消息，把责任都怪到乔治身上，晚上乔治与伊兹进行了长谈，两人发现自己已无法像从前那样把心事都说给对方听了。贝利的高中暗恋对象马克斯便是车祸中受伤的司机，贝利非常希望自己能得到他的肯定，但是她发现马克斯仍然把她当作那个呼之则来挥之即去的人，她很伤心却又没有勇气跟他摊牌，于是便让德里克作了替死鬼。
梅雷迪斯、克里斯汀娜、伊兹等人在接应救护车的时候，后来的一辆救护车突然失控，撞翻了第一辆救护车，被撞翻得车中有两名救护员——斯坦和雷，斯坦的伤势非常严重，已经无法挽救了，斯坦在生命的最后一刻还不忘救自己最好的朋友雷，这让梅雷迪斯十分的感动。贝利医生因为一心扑在医院中，与丈夫的感情已经渐渐疏离她都毫无察觉，本来还与丈夫约好一起吃中午饭，可是突然而来的救护车事件，使得贝利又无法脱身。伊兹和乔治还未找到以前的感觉，两人都十分痛苦。德里克认识了一名叫做萝丝的护士，他们俩之间似乎产生了火花，这让梅雷迪斯十分不爽，可是她又始终没有开口告诉德里克她的想法。
梅雷迪斯和主任继续在拯救还活着的雷，格蕾不顾一切的钻进翻倒的车中为雷做手术准备，她表现得很镇定，虽然她的心中怕得要命，经过这次，梅雷迪斯终于鼓起勇气和德里克说出了她的心声，她不想失去一个心爱的人，可是这时候，德里克已经和护士萝丝有了进一步的发展，德里克到底会怎么决定呢？ 伊兹觉得梅雷迪斯和克里斯汀娜是个小团体，根本不让她进入，她决心一定要跟着韩医生，成为心胸科的大角色，气一气克里斯汀娜，但是一天下来，艺绮发现自己根本不适合这一方向。乔治对伊兹说，两人不是没有感觉，只是时机不对，于是两人决定顺其自然，静候对的时机。莱克西的病人死了，她很伤心，克里斯汀娜不想让莱克希一人独自伤心，便把莱克希带到家中，梅雷迪斯卸下了防备，三人在客厅中开始狂舞。
