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中强追赶着窃贼，窃贼眼见中强穷追不舍，情急之下翻墙进入高中校园，碰上正巧是第一天报到的老师—宝琴，窃贼抓住宝琴当人质，岂料宝琴巾帼不让须眉，反而把窃贼制服，令中强留下深刻印象。派出所所长来颁奖表扬宝琴，中强在一旁凝望着她，两人在众人的掌声中目光交会，凝视彼此……隔年，中强与宝琴便携手展开他们新的人生。在中强和宝琴的新婚之日，光正喝多了迟迟不肯离去，月霞气冲冲的杀进来找光正，却和宝琴起了口角，一阵搅和后又不小心打了中强一巴掌，从此宝琴和月霞势不两立。平静的生活就这么过了几年。某天，宝琴居住的54巷搬来了新邻居，竟然就是不打不相识的月霞与光正，眼看又要吵起来之际，2人却因此动了胎气，中强与光正手忙脚乱的连忙将他们送往医院，同时间生下了2个可爱的女娃，从此2人尽释前嫌。另一个新邻居贵美就在此时也生了一个女娃，54巷一口气生气蓬勃的报到了三名女婴，男孩子气的以安、三千宠爱集一身的千千、以及妈妈不爱的乖乖女玉婷。转眼，小女娃已经满10岁了，54巷里空着没人住的房子里竟传出声响，她们打算去一探究竟，却发现了断水断电的空屋里竟然住了一家子人，他们这家人原本是想来此投靠叔叔的，没想到叔叔家早已人去楼空，而阿婆带着佩芬、佩如、志峰、佩玲4个孙子，老的老、小的小，根本不知何去何从，只好在此克难的生活着。54巷的众人得知此事后纷纷解囊相助，又出钱又出力，帮忙把家里的一切打理好，甚至连小孩的学籍也安排妥当，佩芬与以安等人同年，还劳烦校长让她们同班。佩芬虽然感激，但也深知不能都靠别人资助，希望大家能提供可以赚钱的方法。宝琴和月霞带了几箱雨伞代工来给阿嬷一家做，54巷的所有小孩都跑来帮忙，交货时老板见以安等一票小孩子，心生贪小便宜，故意嫌东嫌西，扣一半的工钱欲打发众孩走，佩芬不肯，坚持要拿全部的工钱，众孩和老板起了争执，溷乱中，以安和品章推倒了老板，众孩趁机将雨伞带走…..雨伞虽然带回来了，但没拿到钱又有何用，此时天空隐隐传来闷雷声，佩芬忽然想到什么，带着阿婆和雨伞到美军俱乐部外，旁边放着手写的纸牌，上面画着雨伞，写着20元，正好下起了雨，几名美国大兵陆陆续续过来买伞，雨越下越大，阿婆和佩芬身上也都湿了，但随着雨伞一支一支的卖出，祖孙脸上的笑容越开了。阿婆和佩芬来到了雨伞工厂，跟老板谈条件，说这些钱是她把雨伞拿去卖掉的所得，扣除她应得的工钱后，盈馀通通归老板，老板愣，没料到佩芬小小年纪竟然就会来跟他「谈判」，而且真卖了不少钱，对佩芬刮目相看。佩芬将工资发给众孩，兴高采烈得用自己赚来的钱去买了一双志峰期待已久的中国强帆布鞋，到家时看到久违的妈妈-秀英出现，并且准备带志峰走，佩如佩玲想跟，秀英以能力无法承担为由拒绝，佩芬不愿和弟弟分开，但秀英还是强制带走了志峰...。
志峰被带走后，佩如生气妈妈重男轻女，佩芬却动手写起了寻人启事，隔天开始大街小巷张贴，众孩也帮忙。贵美刻意打扮等在门口，宝琴和月霞见贵美打扮，立刻知道是大富要回来了，月霞大剌剌的说，不知情的人还以为贵美是细姨，才会打扮成这样，并说已经有好一阵子没看到他了，生意还做真大！贵美听了脸色一变。但他们始终搞不懂的是为何每次陈先生回来，玉婷总是紧张兮兮，而品章却怒气冲冲的。佩芬一家人在54巷的人帮忙下开了冰果室，开幕当天打烊后，阿婆和佩芬开心的数着冰果室的收入，对往后的日子充满希望，佩芬小心翼翼的将盈馀收好，她相信只要多赚点钱，找到弟弟后，就有能力接弟弟回来。69年，54巷的小孩都上高中了，以安加入了女篮校队，品章、佩芬与千千在场边加油，成才过来到品章旁边，取笑以安头脑简单四肢发达，于是品章和成才起了冲突，一阵推挤后，成才拿出身上一包菸偷塞给品章，刚好教官来，成才立刻栽赃给品章，品章百口莫辩，以安见状火大，将球往成才的脸上砸去，岂料成才一闪，球砸向教官，教官应声倒地…..宝琴罚以安不准出门，但以安和大家约好要去参加金韵奖，便趁着宝琴去同学会时偷熘，岂知又在金韵奖遇到了成才，成才趁以安不注意时偷走了吉他，以安着急，已经快轮到她了，情急拿了一把摆放在一旁的吉他，被物主镇宇当成小偷，最后答应把吉他借给以安，并留下地址给以安，潇洒离去。宝琴在同学会上遇到月霞，一言不和又槓上了，两人决定以后两家别往来。初赛结束，只有玉婷一人入围了复赛，以安要把吉他还给镇宇，但却找不到镇宇，以平提议镇宇和自己同校，他可以拿去还他。回家路上，一行人遇见成才，便把吉他抢了回来。回家后，被宝琴发现了以安熘出去参加金韵奖，跑去以安房间搜出吉他，宝琴火大，以安欲抢吉他，宝琴不给，溷乱之际，宝琴不慎将吉他给砸坏了！以安惊叫，吉他是跟别人借的，以安生气跑了出去！玉婷在弹吉他，贵美冷漠的扯后腿，玉婷难过，觉得自己再怎么努力，妈妈眼里都没有她，决定不参加复赛。以安在外面晃荡许久，肚子饿又没带钱，还是回到54巷，但又觉得这时回家太没骨气了，于是跑去大白鲨吃饭。深夜，以安回家，发现宝琴替她准备了一桌饭菜...。
以安回房还看到砸坏的吉他上面贴了胶带，以安知道这是宝琴拙劣的手法，失笑，中强也给了以安1000块，让以安买吉他还镇宇。以安和品章去买吉他的途中经过了大白鲨，发现大白鲨都没有客人，问佩芬才知道原来是新开的冰果室放了两台电动玩具，客人都跑到那去了。品章、以安、千千、佩芬、玉婷来到另一间冰果室却看到镇宇占着一台电玩打着，品章上前和镇宇较劲，镇宇输了后付钱离去。之后少年队来，以安和品章来不及逃，被带往警局。中强闻讯后急忙赶过去，带回以安和品章。品章认为是镇宇输了不服气所以通报少年队来抓他们，在阿婆的劝说下才没去找镇宇算帐。月霞做饭觉得胃不舒服，算了算日子后觉得自己怀孕了，开心的将这件事跟光正说，光正愣住。佩芬和阿婆打算向电玩老板租两台电动放在冰果室，但押金不够，以安将不够买吉他的1000块先给了佩芬，千千、玉婷、品章也纷纷拿出钱赞助佩芬。以安和品章使计让聚集在透心凉冰果室打电动的人去大白鲨玩，才发现镇宇搬来54巷，镇宇逼问以安：「吉他在哪里？」品章冲上前去推开镇宇，以安不得以只好说出实情，承诺一定会还他吉他。以安上学迟到遇到镇宇，却迟迟等不到公车，只好坐上镇宇的机车，却被品章发现，品章醋意大发，以安迷惑的问品章干嘛这么激动？品章很想说喜欢以安，但了解以安个性，不敢直说。宝琴希望佩芬不要放电动玩具在冰果室，并拿钱要帮助佩芬，佩芬答应会把电玩移走。光正在歌厅里看到和自己在大陆的妻子长的很像的歌女苏曼，一时情绪激动的冲到台前对着苏曼喊妻子的名字，老板娘赶紧上前缓颊，说台上的人叫苏曼...。
以安等人讨论如何研发新的冰品好增加客人，刚好误打误撞的将蛋黄打到冰上，大家试吃后的反应都很好，取名月见冰。光正依然思念着远在故乡的妻子和儿子，于是又去了歌厅想见苏曼。苏曼下班往外走，光正快步跟出，惊见苏曼脸色苍白的靠在墙边，光正急忙上前问状况，带苏曼回家照顾。等苏曼好转，起身做家乡菜当晚餐，光正惊喜竟是同乡，高兴以后有地方可吃怀念的家乡菜了。佩芬向老板赊一些冰块，骑着脚踏车载冰块回家，却因为上坡路段非常吃力，这一切都被刚好路过的镇宇看在眼里，觉得佩芬坚强的让人心痛，不忍，骑车上前，帮佩芬把冰块载回大白鲨。中强和宝琴正极力说服邻居吃月见冰，正好镇宇载着冰回来，品章帮忙镇宇把冰块搬到储藏室，质问镇宇到底要追谁，一下载以安、现在又帮佩芬，眼看就要动手打镇宇，佩芬和以安急忙进来劝架，品章急了，说以安是他女朋友，以后不准再靠近以安，以安傻眼，赏了品章一巴掌。镇宇看出品章已被他激怒，得意离开。以安质问为甚么要说她是女朋友？品章鼓起勇气问为甚么不喜欢他？以安说两人一起长大，她当品章是哥哥，根本不会有喜不喜欢的问题。品章怀疑以安喜欢镇宇，两人又因此起了口角，以安决定跟品章切八段。品章后悔不已。大白鲨来了两名小溷溷要打电动，佩芬说电动已经准备退还，不营业了，小流氓吵闹砸店，佩玲趁溷乱从后门熘走，去中强家求救，镇宇也正好回来，众人急忙赶去大白鲨。一台电玩已被砸毁，小流氓欲砸另一台电玩，佩芬以身体护卫电玩，镇宇见状情急，勐地扑到佩芬身上，小流氓扬起的椅子结实的打在镇宇背上。中强此时赶到，小流氓认出中强，逃跑。佩芬检视镇宇，镇宇说只是皮肉伤，以安想不到镇宇竟然会英雄救美，心里开始对他产生好感。
大白鲨最近生意不好，现在电玩又被砸，真是雪上加霜，宝琴提议替佩芬起个会。镇宇打电话回家要钱，想帮助佩芬，但条件是要镇宇搬回家住、考大学，镇宇索性把电话挂了。大富回陈家，贵美张罗了一桌他爱吃的饭菜，还换上一身漂亮洋装，但品章却与大富起了冲突，大富气呼呼进房去，品章看见大富的外套露出皮夹，略微思索，从里面拿了5000块走。光正和苏曼去市场买菜回家时，被经过的宝琴看见，狐疑。镇宇把祖传的金项鍊给佩芬，佩芬问镇宇为甚么要对他这么好？镇宇说因为佩芬的坚强，佩芬是跟他完全不一样的人，他很想尽自己的力量帮忙，但佩芬还是坚持不肯收他的项鍊。镇宇送佩芬回家，却见桌上放了一个信封袋，里面是5000块，没人知道是谁放的。大富发现皮夹里的钱少了，气骂贵美养老鼠咬布袋，气呼呼的离开了。贵美近乎崩溃，大骂玉婷把大富气走了，拿起鸡毛撢子失控的打玉婷，品章回家说钱是他拿的，在一旁看到的镇宇心里有数。佩芬将钱还给贵美，请求贵美原谅品章。宝琴下课回家，遇见光正欲出门，宝琴怀疑光正又要去找外边的女人，跟上，结果跟到了歌厅外，迟疑着要不要跟进歌厅。宝琴跟踪光正进了歌厅，却看见光正和苏曼有说有笑的聊天。宝琴越看越气，索性起身离去。回家后宝琴将此事告诉中强，中强仍然力挺光正，说光正不是那种人，于是决定找光正问个清楚。成才刻小抄在笔上，送给千千，千千不慎掉笔，被老师抓包…。
成才出面帮千千顶罪，众人对成才刮目相看，成才乘机拿出电影票约千千去看，千千希望成才多弄几张票，请大家一起去看。玉婷因为大富不喜欢她参加金韵奖，所以放弃参加复赛，品章要玉婷坚持到底，不希望玉婷总是委曲求全，迁就他和妈妈。玉婷说现在最希望的是一家人开开心心的过日子，其他的都不重要。中强找光正谈苏曼的事，光正要中强别紧张，他和苏曼之间是纯友谊。成才和品章打赌，看谁先亲到千千或以安谁就赢了，输了就要当对方一个礼拜的奴隶。月霞上街买菜巧遇苏曼，发现苏曼和光正一样都是陕西人，便要苏曼教她做家乡菜。两人越聊越投缘，月霞更说要帮苏曼找个好对象。光正惊讶月霞这次做的家乡菜非常道地，月霞说找到好老师，要帮那老师找对象。成才找大家一起去参加舞会，千千兴奋答应，以安和玉婷也被说服，唯独佩芬说要再考虑看看。佩芬的失落全被镇宇看在眼里。舞会当天，镇宇提着一袋衣服和鞋子出现，鼓励佩芬参加舞会，并骑车载佩芬前往舞会现场。舞会现场一群人扭腰摆臀的跳着舞，成才提醒品章别忘了两人的比赛。众人赞美佩芬的衣服，佩芬说是镇宇借她的。千千气佩芬抢走镇宇又抢走锋头，以安则是无精打采的坐在一旁发怔，品章趁机拉着她跳舞。品章鼓起勇气要亲以安，以安却不小心踩到他的脚……
度英发现四月的项鍊大吃一惊，她开始怀疑四月也许就是当年被她遗弃的妹妹智英，于是耸恿东宇去说服四月，打消寻找父母的念头。度英接到四月的简讯，得知妈妈要去找四月，于是匆匆赶到百货公司，想要阻止两人碰面，不料当她赶到时妈妈和四月正在开心的选购衣服，妈妈离开后，度英假装好心提醒四月，妈妈不喜欢被打扰，要四月以后不要主动打电话和她联络。正在积极寻找四月父母亲的工作小组，告诉度英已经找到几乎可以肯定是四月父母的人，度英听到，终于松了一口气，并且为了确认亲子关系，要求四月去医院采集唾液和血液…
成才告诉以安品章偷亲她的事，以安生气得跑去找品章，品章只好说是帮以安抄罚写的那天，不小心亲到的。光正去找苏曼打算不要再见面，没想到月霞突然来敲门，光正吓得急忙翻墙，月霞听见声音，没想到却看见光正。品章看到贵美做了一桌子菜，和玉婷在等大富，因为是大富的生日，以往大富都会来吃饭，但今天却迟迟没有出现，玉婷不忍贵美难过便去找大富。但是大富不理会玉婷，玉婷难过的站在门口哭。不远处，镇宇看着玉婷，替玉婷觉得悲伤，镇宇为了避开玉婷，索性翻墙进家里去。大富要镇宇搬回家，但镇宇不肯，镇宇说是故意搬到54巷，因为想看看让妈妈含恨而死的女人长什么样子。此时天空开始飘起毛毛雨，但是玉婷仍在门外痴痴的等，雨也越下越大，玉婷最后受不了寒风的侵袭而昏倒，被目睹一切的镇宇急忙地送去医院。镇宇让佩芬带玉婷替换的衣服到医院，佩芬因此知道了玉婷就是镇宇的妹妹...。
品章知道玉婷淋雨的原因后，越想越替玉婷、贵美感到不值，拿出棒球棍，杀气腾腾往外。以安担心的跟踪品章来到大富家，却看到品章拿起球棒砸大富的车，大富听到声音出来，以安赶紧拉着品章逃离，但大富已经认出品章了。并坦承已和玉婷相认。大富再度以搬回家住和准备大学联考为交换条件，要镇宇考虑。成妈妈讲起八卦，说玉婷单独进了镇宇家，两人一定有鬼，品章气恼警告成妈妈不要乱说是非。镇宇回来，玉婷来关心和大富的谈判如何，品章突然冲出来给镇宇一拳，镇宇说对玉婷好是当成妹妹，而他真心喜欢的是佩芬…。
镇宇对佩芬告白，佩芬自觉配不起镇宇而逃避，镇宇沮丧不已。千千让阿婆代替她去赴成才的约会，成才得知假装肚子痛临阵脱逃。以安在帮玉婷整理房间时不小心看到了玉婷的日记，知道了镇宇和玉婷是兄妹关系。镇宇跟佩芬说大富是为了阻挡他和玉婷家来往，才要玉婷一家搬去南部，又提出交换条件要他妥协。佩芬鼓励镇宇享受喜爱的部分，接受不喜爱的部分，才是人生中完整的幸福，镇宇顿时觉得豁然开朗。深夜贵美接到大富打来的电话，要一家人不用搬了，品章开心欢呼，正在收拾东西准备搬回家的镇宇听到，也为品章开心。贵美于是把品章亲生父亲的事告诉品章，要品章就算不为她，也要为了以安去读大学，品章被贵美说服，答应去读高四班。成太太认为传销是阿婆起的头，现在传销公司卷款逃走，阿婆要给大家一个交代，一阵溷乱中，阿婆突然昏倒了。阿婆清醒后，佩芬感谢镇宇的帮忙，但又再度逃避的镇宇的追求，镇宇黯然离开，佩芬也泪流不止…宝琴和中强兴叹，宝琴说早劝过阿婆，但阿婆就是煳涂。一旁的月霞突然放声大哭，原来月霞交20万的权利金，以为这样就可以做经理，月霞要两人保密，不能让光正知道…。
