继三大战役后，我华东野战军奉中央之命战略包围上海沪杭警备司令汤云甫（王斑 饰）率30万国民党军队困兽犹斗，预备与我军决战我军依据中央指示，本着既要约束上海，又要保全城市的作战方针，将敌主力诱惑至城市中心加以歼灭。方军长（丁尼 饰）和张政委（高岩 饰）为部队进城做了缜密布署，我军在上海地下党担任人林凡（胡晓光 饰）配合下，攻进郊区，占领了苏州河以南的宽广地域。国民党军队撤守到苏州河北岸继续抵抗，残存的国民党杂牌军刘义（刘季云 饰）部，龟缩在市中心，有望地等候失败的来临。我先头部队则在郊区与残存的冤家展开巷战，攻占了发电厂、市政府等重要部位，在弱小的军事攻势和政治攻势下，有望的冤家终于举起了白旗......
