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1940年冬，日军聚集大量兵力向鲁南抗日根据地抱犊崮发起疯狂扫荡。八路军独立营营长武忠义为掩护根据地首长和大部队安全撤离，带领全营战士浴血奋战，拼死拖住日军主力部队的大举进攻。日军凭借迫击炮的威力，令我军伤亡惨重。武忠义在得力助手卫三湖、鲁大魁的配合下，带领部分战士冒险闯入日军阵地，炸掉了日军的迫击炮。日军又调集更多兵力发起新的冲锋。武忠义发现弹药不足，就带领战士们在战壕前方设下大量陷阱。日军踏入陷阱，伤亡惨重。武忠义带领战士们跃出战壕，跟残存的日军展开惨烈白刃战，将其全部消灭。聪慧干练的八路军女军医李青韭爱慕武忠义，她得知前方战事惨烈，很是担心武忠义的安危。国军炮兵连连长吕修文充满爱国热情，他见扫荡日军靠近他的防区，很想出兵攻打。但其顶头上司国军旅长何义夫却警告他，日寇不主动进犯不得出战，否则唯他是问。武忠义为拖延时间，故意把新追来的日军引入地形复杂的山林里，与其展开游击战。日军指挥官前田推测出在山林里活动的八路军只是一支小部队，建议日军司令小泉先派出少量日军进行搜查。小泉被独立营的超强战斗力震撼，认为他们是八路军主力，派出日军大部队前往追击。日军在山林里不能使用重型武器，又不熟悉地形，多次误中独立营设下的陷阱，伤亡惨重，但因人数众多，也对武忠义的部队造成重创。武忠义带领大量伤员转移，行动慢了下来。日军追击而来，越逼越近。身受重伤的年轻战士柱子为了掩护大家撤离，暗自留在后面引开日军，壮烈牺牲。八路军旅长高国光和政委吕松落带领大部队撤离到新建根据地，因跟武忠义等人失去联系，很是不安。武忠义带领战士们转战到跟吕修文防区相隔咫尺的挂甲屯过夜，被追击而来的日军包围。武忠义采取声东击西的策略，带领战士们在黎明前暗自突围，但逃到村口时被包围的日军发觉，双方展开激战。吕修文发现扫荡日军近在眼前，内心更加矛盾。机灵滑头的小四川既是国军报务员，又是吕修文的勤务兵。他见吕修文左右为难，就给他出主意，让他用枪声把日军引入他们的防区。吕修文向何义夫谎报军情，何义夫信以为真，让他狠狠打击日军。吕修文带领国军向包围挂甲屯的日军展开轰炸，日军伤亡惨重，武忠义带领战士们趁机冲出重围，脱离险境。小泉发现日军受到猛烈攻击，以为追击到八路军主力，很是兴奋。前田却提醒他，日军已经误入国民党中央军的防区。小泉索性将错就错，派重兵增援，企图将吕修文的防区一举拿下。小四川贪生怕死，临阵脱逃，但在逃跑途中却发现日军潮水般向他们的防区涌来，吓得心惊胆战，慌忙逃回吕修文那里。日军在国军火炮的攻击下死伤无数，小泉为自己指挥失误深感自责，转而重用前田，让他负责指挥这场战斗。前田派遣敢死队和步兵炮队前往增援。日军战斗力大增，逐渐向国军阵地逼近。吕修文让小四川向何义夫发报请求增援。何义夫得知日军又派出重炮部队前来增援，知道防区守不住，就命令吕修文赶紧撤离。吕修文不愿做懦夫，决定以身殉国，坚守到最后一刻。武忠义带领战士们前去增援国军，在山路上发现日军发报队，便将其一举消灭，缴获其无线电发报机。国军的炮弹全部打完，日军敢死队冲了上来。吕修文带领国军战士跟日军展开惨烈的肉搏战，国军战士不是日军的对手，一个个倒下，吕修文也危在旦夕。就在这危急时刻，武忠义带领战士们及时赶来，打退了日军的进攻，救出了受伤的吕修文。
吕修文和武忠义既是发小，又是情敌，两人都深爱同一个女孩孙梅。孙梅爱武忠义，不爱吕修文。但她的父亲却嫌贫爱富，将她许配给吕修文。孙梅在新婚当天选择逃婚，跟随武忠义离开家乡，投奔八路军。吕修文为此对武忠义怀恨在心。今日两人意外重逢，吕修文首先认出武忠义，立刻向他扑来，想要置他于死地，但被卫三湖及时制止。武忠义发现袭击他的人竟然是吕修文，很是震惊。武忠义听到缴获的日军发报机发出声响，就让懂日文的吕修文接听。吕修文发现日军正准备用重炮攻打国军阵地。武忠义让吕修文告诉他们日军阵地的坐标，误导日军炮轰自己的军队。日军被吕修文误导，用大炮轰炸自己的军队，武忠义和大家一起兴高采烈地看热闹。吕修文却乘其不备，拿枪指向了他。当武忠义发现时，吕修文扣动了扳机。就在这千钧一发时刻，站在吕修文身旁的鲁大魁立刻用枪托砸向吕修文。吕修文被砸晕，射出的子弹从武忠义身边擦身而过。鲁大魁想砸死吕修文，替武忠义消除后患，被武忠义制止。日军发现上当，转而炮轰国军阵地。武忠义让鲁大魁和小四川抬着昏迷的吕修文一起撤离。卫三湖担心吕修文醒来后还会对武忠义下狠手，就劝说武忠义不要管他。武忠义念及往日的情分，不忍心丢下吕修文不管。吕修文在行军的路上滴血，武忠义走过来查看他的伤情。吕修文醒来发现武忠义就在身边，立刻拉开手榴弹的弦想跟他同归于尽。幸好武忠义及时阻止，手榴弹才没爆炸。武忠义劝说吕修文放下私人恩怨，以抗日大局为重。吕修文报仇心切，根本听不进他的话。到达安全地带后，武忠义要带领战士们赶往新根据地跟大部队汇合，问吕修文和小四川有什么打算。吕修文为了找机会向武忠义报仇，要求继续跟着他们。小四川想弄点钱回家孝养老娘，但吕修文却强逼小四川继续跟随他。卫三湖担心武忠义的安全，想要赶走吕修文，但吕修文却执意要跟着他们。武忠义大人有大量，同意带吕修文到根据地疗伤。撤离到新根据地的大部队底子薄、缺乏群众基础，至少需要三个月的时间才能站稳脚跟。为了阻止日军趁虚而入对新根据地发起扫荡，旅长高国光和政委吕松落命令武忠义组建一支武工队，其任务是伪装成八路军主力部队，想方设法在日军大后方搞破坏，拖延日军对新根据地的扫荡，为大部队赢得三个月的休养生息时间。武忠义送吕修文到战地医院疗伤，跟李青韭重逢。李青韭发现武忠义还活着，喜极而泣。吕修文见李青韭对武忠义一往情深，以为武忠义移情别恋做出对不起孙梅的事，很是气愤。武忠义把李青韭看成是普通战友，让吕修文不要误会。小四川去老乡家蹭吃蹭喝，老乡对他热情招待。小四川触景生情，忍不住想念起远在四川老家眼睛不好的老娘。武忠义的老部下常宝贵为了加入武工队，病没好就偷偷从医院跑出来参加训练。李青韭到训练场找他回去，他却趁机逃离。李青韭使出一身好武艺前去追赶，最后在训练场的陷坑中将他抓住。李青韭发现武忠义就在附近，故意找借口让武忠义把她拉出陷坑。武忠义知道李青韭的用意，让常宝贵把她拉出来。李青韭深感失落。小四川趁人不备从武忠义的住处拿走了武工队的活动经费，骑着老乡的小毛驴逃走了。武忠义逃避李青韭的爱意，没有看她写给他的情书。李青韭在武忠义来医院探望吕修文时，问及此事，武忠义撒谎说看过了，被李青韭识破。吕修文没在根据地看到孙梅，便向武忠义询问她的下落。武忠义痛心地告诉他，孙梅已在日寇扫荡时为掩护老乡壮烈牺牲了。吕修文听后很受刺激，向武忠义大打出手，企图用砸碎的玻璃药瓶置他于死地。武忠义没有还手，被吕修文划伤。恰好此时卫三湖破门而入，制服了吕修文。
李青韭见武忠义受伤，很是心疼，急忙帮他包扎。吕修文提醒李青韭不要跟武忠义走得太近，因为他是有老婆的人。武忠义让吕修文不要误会，因为他只把李青韭当妹妹看待，李青韭听后很是失落。武忠义得知小四川偷走了老乡的毛驴，想用武工队的活动经费帮他赔偿老乡，但却发现经费不见了。卫三湖怀疑经费被小四川偷走，就去找吕修文算账。吕修文却为小四川辩解。武工队的成员已经挑选出来，唯独缺少报务员。武忠义向高国光询问此事，高国光也正为找不到合适的人选发愁。小四川在逃跑途中遭到伪军追捕，虽然侥幸逃脱，但却失掉了小毛驴和钞票，于是又按原路返回。吕修文思来想去，不相信孙梅已死，认为武忠义是在骗他。小四川回到吕修文身边，吕修文发现他真的偷了武工队的活动经费，很是愤怒，让他立刻把钱还回去。小四川在逃跑时把钱弄丢了，还不上。吕修文拉着他去见武忠义。卫三湖质问小四川偷钱和毛驴的事。小四川为自己辩解不肯承认。吕修文不愿让小四川丢国军的脸，帮他掩饰。武忠义虽然从小四川的话语中猜出事情真相，但却大人有大量，不再追究此事。武忠义知道小四川是国军的发报快手，问他是否愿意加入武工队做报务员。小四川贪生怕死，当场回绝了武忠义。武忠义尊重小四川的选择，没有强人所难。吕修文很想加入武工队找机会向武忠义报仇，但他知道武忠义不会轻易答应他，于是便威逼利诱小四川带他一起加入武工队。小四川害怕吕修文枪毙他，只好同意。吕修文带着小四川去找高国光，以自己懂密电码，小四川会发报为由，要求加入武工队。高国光考虑到他们两都是国军，有些犹豫，于是便向武忠义征求意见。武忠义考虑到吕修文会说日语，小四川会发报，都是武工队急需人才，于是便以大局为重，同意让吕修文带着小四川加入武工队。李青韭把她亲手缝制的衣服送给武忠义，武忠义故意曲解她的意思，把她当亲妹妹看待。李青韭见武忠义一再逃避他的感情，就直截了当向他表明爱意。武忠义因为孙梅的死，深知失去最心爱的人是一件多么痛苦的事。他不想让李青韭也经历这种痛苦，当场拒绝了她的感情。但李青韭却情深意切地对他说，只要他心里有她，即使让她经历这种撕心裂肺的痛苦，她也心甘情愿。武忠义被李青韭的深情打动，跟她相约等抗日胜利再向她表明心意。吕修文把自己的钱送给武工队做活动经费，弥补小四川的过错。武忠义为了消除后顾之忧，专程把吕修文带到200多名抗日烈士墓前，让他发誓绝不因个人私仇破坏武工队肩负的重任。吕修文受到震撼，庄严地向烈士们发誓，他一定会认认真真打鬼子，不让他们白白牺牲。由21名精兵强将组成的武工队，即将离开根据地，奔赴危险重重的敌占区。旅长高国光来为战士们送行，并将武工队命名为“战狼”。
为了制造八路军主力部队在敌占区活动的假象，武忠义带领战士们进入敌占区后，准备迅速采取行动，一夜之间同时袭击日军的三个重要据点：杜家庄调车场、孟家堰卡哨和八里沟炮楼。卫三湖、小四川和吕修文都担心人手不足，同时进攻这么多地方会有危险。武忠义让吕修文带领三分之二的战士去攻打杜家庄调车场，让卫三湖和鲁大魁带领剩下的战士去攻打八里沟炮楼，而他则独自一人去攻打孟家堰卡哨。前田向小泉提议，趁八路军在新根据地立足未稳，向其发动突袭。小泉熟知八路军有深厚的群众基础，担心到时候会有老百姓向他们通风报信，突袭难以成功。前田为了破坏八路军的群众基础，向小泉提议组建一支伪装成八路军的特别行动队，到各村抢粮杀人，让老百姓对八路军闻风丧胆。前田非常欣赏前田的计谋，让他立刻采取行动，为日军突袭新根据地创造有利条件。武忠义冒充杜家庄保长混入孟家堰卡哨，拿出烧鸡等美味佳肴跟伪军头目套近乎。日军小队长担心他送的东西有毒，让他自己先吃。武忠义故意推辞，日伪军更加怀疑其中有诈。吕修文带领战士们潜入杜家庄调车场，被附近岗楼里的守卫日军发现，双方展开火拼。吕修文趁乱开枪击中了调车场内的储油罐，引发巨大爆炸，所有车辆付之一炬。孟家堰开哨的日伪军听到杜家庄那边传来枪战声，立刻跑出去查看。武忠义趁机吃下烧鸡，假装中毒而死。日军小队长带领士兵加强戒备，没空理会武忠义，就把他丢到一边。武忠义趁日伪军不备，向他们展开偷袭。卫三湖和鲁大魁带领战士们潜入八里沟炮楼，干掉了的那里的所有鬼子后，匆忙赶去孟家堰卡哨增援武忠义。但当他们赶到时才发现，武忠义早已独自一人搞定了那里的日伪军。小泉得知杜家庄调车场、孟家卡哨、八里沟炮楼一夜之间同时遭到八路军偷袭，断定防区内潜入八路军主力部队，不敢再轻举妄动。
前田率领冒充八路军的日军特别行动队，进入各村抢粮杀人。老百姓不明真相，对“八路军”闻风丧胆，避之唯恐不及。武忠义带领战士们路过他和吕修文的家乡，发现吕修文家被身穿八路军制服的人占领。吕修文以为那些人是八路军，但武忠义发现院子里有死难老乡的尸体，意识到其中有诈。武忠义和鲁大魁悄无声息地劫持了从吕修文家走出来的两个人，发现他们口说日语，知道他们是冒充八路军的鬼子，于是就带领战士们闯进吕家大院，干掉了里面的所有人，只留下两个活口进行审讯。吕修文从审讯中得知鬼子冒充八路军到各村抢粮杀人的事。武忠义认为鬼子冒充八路军的目的不会仅是败坏八路军名声这么简单，背后一定还有更大的阴谋。为了弄清日军的真正目的，武忠义准备带领战士们前往日军盘踞的县城打探消息。为了减少风险，武忠义让战士们在行军的路上，一部分装扮成八路军，一部分装扮成日军，根据情况灵活应对。小泉准备三天后突袭八路军新根据地，催促前田抓紧时间破坏八路军的群众基础。武工队在赶往县城的路上，跟冒充八路军的日军特别行动队相遇。因为不知道对方的真实身份，双方都停止前进，不敢冒然采取行动。武忠义故意放空枪试探对方反应。前田发现对方向“八路军队伍”开枪，便认定是自己人，于是便带兵撤退。武忠义见对方不还击，断定他们是冒充八路军的鬼子。前田不想跟自己人发生冲突，就带领士兵们从秘密通道穿行，绕过日军卡哨。武忠义带领战士们尾随其后，安全绕过了日军的多个卡哨，离县城越来越近。当他们来到铁道关卡附近时，因为日军防守严密，武工队不能再尾随前田的队伍蒙混过关，只能凭借自己的力量闯过去。武忠义和吕修文伪装成日军军官和日军翻译，去找驻守在附近的伪军，命令他们追剿出现在附近的“八路军队伍”。
伪军头目黄德贵不明真相，带领据点内的所有伪军前去追杀。前田开始时不把伪军放在眼里，命令士兵还击，后来发现伪军受人指使，才向其表明真实身份。武忠义和吕修文趁日军巡逻的间隙，悄悄靠近铁道附近，用手榴弹炸毁了一辆巡道车，将所有的守卫日军都引向他们这边，从而使其他战士得以从另一边安全穿过铁道线。守卫日军反应迅速，没等武忠义和吕修文逃走，就发现了他们。武忠义急中生智，立刻假扮土匪拿枪劫持吕修文。吕修文领会了他的意图，冒充小泉司令派来执行特殊任务的日军军官，用日语命令守卫日军不要开枪。守卫日军不敢开枪，但却步步紧逼，武忠义押着吕修文缓缓后退。就在这关键时刻，前田带着日伪军赶来。武忠义看到冒充八路军的前田队伍，立刻先发制人，大喊八路偷袭。守卫日军不明真相，立刻向前田的队伍开枪射击。前田一边躲避，一边向对方表明自己的真实身份。武忠义和吕修文趁乱跳上摩托车逃走。守卫日军发现前田说日语，停止射击。武工队闯过铁道关卡后，又在路上遇到假冒八路军的鬼子征粮队，于是便假设日军关卡使其放松警惕，将其一举消灭。武忠义从这些鬼子口中得知，他们的指挥官是小泉的得力助手前田。武工队来到县城附近时，遇到了以铁鞭为首的矿匪。铁鞭发现他们中有人穿日军制服，有人会日语，便以为他们是日军，想要杀掉他们。武忠义、吕修文、鲁大魁和小四川纷纷解释，让他不要误会。铁鞭一时搞不清真相，就让柳如九和余老三把他们全都抓回匪寨审讯。柳如九是铁鞭的养子，深得铁鞭器重。余老三是铁鞭的得力助手。铁鞭为了辨别武忠义和吕修文是不是日寇，让小女儿铁莲花拿出两把大刀试探他们。武忠义和吕修文拿起大刀耍了几招。铁鞭为了防止他们蒙混过关，又从矿匪中挑选出四个使刀的好手跟武忠义和吕修文对决。武忠义在吕修文的协助下，凭借一身好刀法，很快将四个矿匪打败。铁莲花被武忠义的魅力吸引，对他产生爱慕之情，让铁鞭设宴款待武忠义他们。柳如九跟铁莲花从小一起长大，对她一往情深。他见铁莲花被武忠义吸引，醋意大发，心里很不是滋味。武忠义为了扩充抗日力量，劝说铁鞭跟八路军联手，一起打鬼子。
吕修文故意跟他捣乱，游说铁鞭加入国军。铁鞭只想过好自己的小日子，不愿跟日军发生正面冲突，当场谢绝了他们的请求。铁莲花因为爱慕武忠义，劝说铁鞭跟武忠义合作 ，铁鞭让她不要瞎搀和。武忠义从铁鞭那里得知日军最近从外地调来大量士兵和军用物资，推断日军可能会向新根据地发起进攻，于是便让小四川立刻发报通知高国光。高国光发报给武忠义，让他想办法尽可能拖延日军的进攻，为根据地赢得准备时间。武忠义准备带领战士们伏击日军主力，拼死保卫根据地。武忠义再次劝说铁鞭跟他联手打鬼子，铁鞭再次拒绝。铁莲花非常钦佩武忠义的胆识和勇气，劝说铁鞭出手相助。铁鞭不愿以身涉险，拒绝了她的请求。铁莲花对铁鞭的胆怯行为很是不满。八路军抗日英雄石老四带领失散的八路军战士来找武工队，刚好在路上跟他们相遇。武工队因为石老四等人的加入，增至50多人，战斗力大增。前田率领日军大部队向新根据地进发，准备展开突袭行动。武忠义带领战士们在日军通往新根据地的路上，设下重重埋伏，诱敌深入。
日军遭到伏击，伤亡惨重，被迫撤退。武工队虽然成功阻击日军，但也付出惨重代价，石老四壮烈牺牲，50多名战士幸存下来的只有十几人。小四川被惨烈的战斗吓破了胆，战斗刚一平息，就胆战心惊地从战壕里爬出来，悄悄逃走。吕修文不相信孙梅已经牺牲，假装快要奄奄一息的样子，向武忠义询问她的真实情况。武忠义再次伤心地告诉他，孙梅已经壮烈牺牲。吕修文知道武忠义这次不会骗他，伤心欲绝。吕修文认为武忠义对孙梅的死负有不可推卸的责任，气愤地要拿枪杀他。武忠义机智反击，打掉了他手中的枪。吕修文又跟武忠义赤手空拳展开肉搏战，但不是武忠义的对手，被武忠义打倒在地。吕修文又顺势拿起个手榴弹，拉开弦准备跟武忠义同归于尽。就在这危机时刻，卫三湖挺身而出，夺下吕修文的手榴弹，将其用力扔出。手榴弹在半空中爆炸，卫三湖被炸成重伤，昏迷过去。鲁大魁怒气冲冲地想要杀掉吕修文为卫三湖报仇，被武忠义制止。武忠义怒斥吕修文，如果卫三湖有个三长两短，绝不会放过他。吕修文见卫三湖受伤，心里很是愧疚。武忠义找药箱给卫三湖包扎伤口，但却发现药箱被逃跑的小四川带走了。前田因为突袭根据地的事情败露，建议小泉取消这次行动，以免再次遭到八路军伏击，小泉采纳了他的建议。铁莲花离开匪寨，独自去找武忠义打鬼子。铁鞭担心她出事，让柳如九无论如何都要把她找回来。武忠义为给卫三湖寻找治伤药，带领战士们来到田家村，在路上遇到新婚不久便被日寇杀死了丈夫的小寡妇田喜妮。田喜妮以为他们是冒充八路军的鬼子，很是害怕。武忠义向喜妮儿解释，让她不要误会。喜妮儿发现他们是勇于抗日的真八路，很是欣喜，主动带他们回家，向他们提供急需的药品。地主田有剩是喜妮儿的父亲，为日军做事，胆小怕事。他跟在喜妮后面，发现她遇到真八路，很是惊恐，立刻去向跟他关系很好的伪军保安团团长陈祖寿告密。小四川在逃跑途中遭到伪军追捕，被抓进监狱。他在监狱里认识了管牢饭的吴大娘。吴大娘心地善良，对小四川心生怜悯。喜妮儿提供的药只能起到急救作用，要想治好卫三湖的伤还需要找到治伤药。但日军对治伤药实行严格管控，要想弄到很不容易。武忠义问喜妮的药是从哪儿弄来的。喜妮说田有剩跟伪军保安团团长陈祖寿的关系很好，这些药是田有剩找陈祖寿帮忙弄的。武忠义决定找田有剩帮忙弄药品。武忠义跟随喜妮儿出门找田有剩，无意中发现田有剩带着伪军来抓他们。武忠义立刻赶回去，让战士们准备投入战斗。喜妮儿难过地说，带伪军来的人正是她爹田有剩。田有剩带领伪军在村子里找了半天也没找到八路。陈祖寿很是不满，对他怨声载道。田有剩为了弥补自己的过失，邀请陈祖寿带领伪军到他家里做客。喜妮儿让武忠义冒充她的新婚丈夫出来见陈祖寿，摆脱嫌疑。田有剩发现八路军竟然在自己家里，吓得心惊胆战，但又不敢当场揭穿，只能勉强应对。
陈祖寿走后，武忠义找田有剩帮忙买治伤药。田有剩说日军现在对药品的管控很严格，他也无能为力。武忠义决定以田有剩女婿的身份亲自去找陈祖寿弄药。小泉命令日伪军去各村清查潜伏的八路军和跟八路军有联系的人。日伪军为了应付差事，开始在各村滥杀无辜民众。柳如九在周镇找到铁莲花，要带她回去。铁莲花执意要去找武忠义打鬼子，不肯回去。柳如九见劝说无效，就要强行带她走。铁莲花拿起鞭子反抗，跟他对打起来。柳如九怕伤到铁莲花，没有使出全力。铁莲花却毫不留情地使出浑身解数进行攻击。柳如九的武器被铁莲花打落在地，铁莲花趁机逃走，不让他跟来。武忠义要去周镇找郎中给卫三湖治伤，因为周镇有日伪军盘查，喜妮儿让武忠义用她丈夫的良民证出入周镇。喜妮儿仰慕武忠义，对他心生爱意，想跟他假戏真做，于是便让武忠义以她丈夫的身份见她家亲戚。武忠义为了方便开展工作，不得不出面应酬。
武忠义进入周镇的一家药店找郎中买治伤药，药店的郎中劝他不要白费力气，因为现在日军管得紧，卖治伤药、替人治伤都是要被杀头的，没人敢做。武忠义不死心，又赶往另一家药店。武忠义在去药店的路上，无意中发现铁鞭留下的暗记。武忠义寻着暗记去找铁鞭，跟铁莲花撞个正着。铁莲花得知武忠义要找郎中，就带他去找一位熟悉的医生。但不幸的是，当他们赶到医生家里时，却发现那位医生已被日军抓走。铁莲花刚想帮武忠义另想办法，却无意中发现铁鞭的行踪，立刻追了上去。铁鞭到烟花柳巷找老相好怡红楼的头牌顾仙，刚好被跟踪而来的铁莲花撞个正着。铁莲花见自己的母亲刚死没多久，父亲铁鞭就来这种地方找女人，很为母亲抱不平。武忠义见铁鞭很尴尬，就走上前来帮他解围。三个日军士兵到田有剩家蹭吃蹭喝，吕修文冒充周镇的翻译官跟他们套近乎，从他们那里得知日伪军明天要来田家村清查，到时候会杀死30个青壮年。小四川得知自己会被伪军枪毙，担心远在四川的老娘老无所依，很是难过。吴大娘被小四川的孝心感动，答应帮他逃出去。武忠义请铁鞭帮忙弄些治伤药，铁鞭找借口推托。铁莲花见铁鞭不肯帮武忠义，很是不满，主动提出要带武忠义去矿区找彭郎中。铁鞭担心此事被矿区的巡逻日军发现会有危险，劝说武忠义和铁莲花不要去。武忠义救人心切，不肯放弃这个难得的机会。铁莲花担心武忠义在矿区里迷路，执意要给他带路，铁鞭想拦也拦不住。武忠义从铁莲花的口中得知，铁鞭不但是矿匪头目，还是矿区的矿主。一个日军士兵喝醉后出去方便，无意中走入武工队战士所在的房间，发现了受伤的卫三湖，鲁大魁为了避免暴露，将三个日军士兵全部杀掉。小四川在吴大娘的帮助下，逃出监狱。伪军发现后，急忙追来。
