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1945年的九龙城寨原是个平静地方。但由于列强争雄，拥有战略价值的香港被割让给外国，而九龙城寨则变成三不管之地。黑势力横行霸道把城寨搞得乌烟瘴气，一众城寨居民誓要把黑势力赶出家园，段氏八极门的段通天决定率众手下维持治安。有村民遭恶霸打伤，当被泼上火水快将被烧死时，通天突然出现救出村民。其时，朝氏八极门的朝猛山跑来，与通天打起上来，后来双方发觉大家都是八极传人。猛山知道误会了通天，便转而与他合作对付众恶霸。迎风朝阳初遇比武猛山与通天不打不相识，成了好朋友；通天招待猛山一家时发现，原来两家的儿子年纪是一样。猛山与通天吃饭时，提起当日朝氏与段氏八极曾为争谁是正宗而反目，通天坦言待城寨回复平静后，两人再分高低，猛山赞成。两人的孩子迎风与朝阳趁父母不知，私下比试耐力，但未能分出胜负。虽然猛山与通天之争未知胜负，但都替自己的儿女感到自豪。通天与村民守着城寨入口以防黑帮到来，猛山也来看个究竟。猛山提起他们将会一战，村民听到后都非常好奇，想知道谁胜谁负。夜深，城寨突然发生大火，村民争相走避，情况非常混乱。通天在火场中，听到有惨叫声，即冲入去救人。可是，他良久仍未出来；通天妻子非常担心，想冲入灾场拯救丈夫。为证清白猛山投案猛山知道灾场危险，主动走入去看个究竟。灾场大火已熄，通天之弟段折缰正要经过灾场大门之际，竟然见到猛山把通天活活打死，折缰称亲身见到事发经过.众人都把猛山当成杀人凶手，即使猛山多番否认，亦无补于事。因警察不能进入城寨，无法查出事实的真相，但猛山愿意主动投案，待警察把事情查得水落石出。众人于是用大麻绳，把猛山困绑着，再送去差馆。案件正在调查之中，猛山一直被困在牢房。日子渐去，案情仍未有进展。勾拳入城寨寻亲妹城寨众人把猛山一家都当作仇人，拒卖食物令他们水尽粮绝。猛山妻子蔡淑娟身体愈来愈虚弱，但猛山的案件一日未审结，都只能靠她来维持家计。猛山在狱中一直等待结果，岂料他被狱中的囚犯袭击，打至重伤。当警察想制服众人时，猛山乘势逃走。折缰得悉他逃走后，即带同村民大闹猛山家。1959年，已改名左勾拳的朝阳为寻找亲妹朝霞，独自去到九龙城寨，其间他被运水工头毕得了误带往黄色架步。
迎风对父亲的死一直耿耿于怀，他特意回到父亲死亡的地点思考案发经过，并一步步追寻父亲用过的招式，但始终找不到线索。勾拳突然出现，指自己想借宿过夜；迎风离开时拜托勾拳，不要把他练八极拳的事向其他人提起，勾拳答允。迎风走后，勾拳也在回想以前发生的事。早上勾拳遇见理发店员工李怀鑫；怀鑫一看见他，便认得出勾拳曾救过自己的父亲。她问勾拳家在何处，勾拳指自己住在破屋之中。勾拳边做工边寻人怀鑫知道勾拳无家可归，即介绍他到理发铺打工。老板娘刁兰回来，以为勾拳是客人，对他热情招待，但当刁兰知道勾拳是来求工作后，随即脸色大变。刁兰发现勾拳弄断了她的衣裳竹，要他赔钱，勾拳自称没有钱，刁兰便借钱给他，并且要他立即工作。不过勾拳指自己是来寻人的，根本没有时间工作。洗头女工刘娣受刁兰所托，把勾拳介绍给她的丈夫，原来她的丈夫正是得了。得了介绍勾拳做送水工人，得了指勾拳在城寨送水，可以了解所有人家，方便寻人。刁兰牙痛难当，但舍不得找牙医，尝试用自己的方法剥牙不果。黑帮头目冯夏满来到理发铺，刁兰即上前招呼，但他指明要怀鑫来服侍。刁兰感为难，指怀鑫还未学满师，怕会错手弄伤他。可是，夏满一见到怀鑫便色心大起，表示会亲自调教她。得了分析城寨势力洗头过程中，夏满不停骚扰怀鑫，刁兰趁机使开怀鑫，让自己出手招呼夏满。夏满发现后，气冲冲走到对面玉波凤的杂货店，欲捉怀鑫回去。得了被上头再次压榨薪酬，令他所得的人工又少了很多。得了欲向上头争取，反而被打了一身。刘娣煮了胡妮、高洋、黎秋及黄花雀“四朵金花”的饭，她们吃饭时指刁兰没有男朋友，得不到爱情的滋润。刁兰发火赶走了她们，她见桌上留下大量饭菜，便请勾拳前来用餐。得了在吃饭时把他被上头压榨的事，坦白地告诉众人，又把现时城寨内，最有权力的人告知勾拳。迎风向黑帮低头刁兰的牙痛愈来愈剧烈，她用尽了法宝，但都无法减轻痛楚。这时刁兰遇见迎风，被他俊朗的外表所吸引，深深着迷。迎风知道她牙痛，想帮她检查，但刁兰非常害羞，不敢在迎风面前张开口。后来，迎风带她到自己的诊所，为她仔细地检查。冯氏兄弟的黑帮势力愈来愈大，小商户被逼交两份保护费，令他们百上加斤。冯氏的手下到迎风的牙医诊所收保护费，可是迎风不在，令诊所职员被打。迎风回到诊所后，即把保护费交给黑帮。勾拳看不过眼，问他学习八极拳又有何用。
自从会长死后，城寨黄赌毒三巨头各怀鬼胎，欲代替会长之位，成为城寨的话事人。赌业龙头柯万长的女儿柯德莉从外国本科毕业回港，冯氏兄弟指要送一份大礼去祝贺。万长明白他们话中的意思，即吩咐旗下打手龙成虎回礼。万长回到家后对成虎说，定要为冯氏兄弟“做忌”，成虎指自己早想领教他们的功夫。这时德莉来找万长，万长即介绍成虎给她认识，并指他武功非常高，可以成为德莉的保镳。德莉自称想去九龙城寨探望修女Maria。成虎波凤关系恶劣万长听罢反对，指城寨是三不管之地，德莉要求成虎保护，但万长最终仍是拒绝。德莉想成虎帮忙游说，但成虎只会听万长的说话。城寨巨头争霸，影响了小商户的生意，刁兰因得罪了冯氏兄弟，令她的理发店门庭冷落。刁兰见到怀鑫的父亲，即追问她的下落，但他只是敷衍了事。得了接刘娣放工，刁兰即问他关于巨头争位的事，可是得了指自己只是个小人物，如果想了解可问波凤。成虎探望母亲波凤，并把新买的佛像送给她；波凤并不领情，坦言自从成虎学了功夫后，即以打黑拳为生，杀害了无数人，只要他仍为黑帮做事，她都不会与成虎相认。成虎指城寨是弱肉强食的地方，那些人被打死代表他们不够强，而为了生存他一定要这样做。波凤伤心，把佛像丢在街上，成虎见她如此决绝，只好默然离开。勾拳见到朝霞的神位刁兰问波凤关于巨头相争的事，但波凤指自己并不知道。刁兰不停追问下，无意中勾起波凤的伤心事，结果波凤大发雷霆喝骂她们。勾拳仍然努力寻找亲人，得了见到勾拳，指他的做法只会白费工夫。岂料，竟有人真的自称见过朝霞的名字。勾拳去到天后庙见到妹妹的神位，后悔非常，跪膝痛哭。勾拳问庙祝该神位是何人所立，他指是城寨中的一名牙医。勾拳去到迎风的牙医诊所，问迎风有关朝霞的事，迎风即把当年所知道的一切都告诉他。勾拳誓要救出怀鑫勾拳知道迎风并非冷血的人，问他为何不出手打走黑帮。迎风说同乡会在城寨的势力极大，他双拳难敌四手。刁兰花光一生积蓄，希望从夏满手上拯救怀鑫；岂料钱给了冯氏手下后，才得知怀鑫要两天后才释放。这时，勾拳已经找到朝霞下落，心事已了打算离开城寨，但当他听到怀鑫被捉，立时义愤填膺要去拯救她。波凤劝勾拳别去送死。勾拳直指城寨人冷血，但自己不怕危险，誓要救怀鑫，终说服波凤及得了等人协助
夏满为了寻找怀鑫，到了迎风的牙医诊所。夏满叫手下大肆搜寻，完全不把迎风放在眼内，他见智障村民王小智非常惊惶在房门前站着，以为怀鑫必在房内，结果却发现段氏八极拳的牌匾。夏满欲打碎牌匾，但突然停手，改为命令迎风来打碎。救人后的勾拳身受重伤，被安置在一个秘密位置。迎风看完他的伤势后，指他有内伤；刁兰等人计划逃走的方式，但迎风坦言自己不想知道，所以要先走一步，刁兰听后既惊讶又失望。迎风坦言不想与同乡会作对，对众人亦已仁至义尽。刁兰向杨竹銮求助得了想出妙计，刁兰联络砵仔糕公司老板杨竹銮，求他行个方便帮她送货；岂料竹銮听到后立即拒绝，指刁兰肯付出大量运费，货物一定不简单。刁兰回到家后，看见怀鑫的父亲跪在地上，求问怀鑫的下落。但刁兰指怀鑫已经被他卖了，所以他已没有女儿。怀鑫之父无意中发现得了行为鬼鬼祟祟，便把此事告知夏满。夏满带同一班手下，去波凤的店铺再次搜索。波凤发难不准任何人进入店铺，波凤的武功虽然挡得了夏满的手下，却敌不过夏满的重拳。当她被夏满打出店铺时，成虎突然出现。夏满指成虎是万长的人，不能背叛万长的意思。成虎指在波凤面前，他只是儿子，不可以让人欺负母亲。夏满恐吓城寨村民夏满向所有城寨居民宣布，为了寻出怀鑫与勾拳，会给大家三天时间。若三天之后他们仍未出现，夏满会杀光城寨所有居民。众居民听到后都极度惊慌，夏满更把被打断手的怀鑫父亲，困在笼中，直到他们出来。有居民计划出城，但夏满指他已派人阻止城中所有出口，所有人都不可以离开城寨。迎风回到家中，觉得小智神情有异，即问个究竟，岂料，他发现怀鑫与勾拳正藏在他家中。为救怀鑫小智被打刁兰指自己毫无办法，才把他们收藏在诊所。迎风大骂刁兰，称最不想小智牵涉其中，但现在整家人都给刁兰连累了。刁兰反驳他，叫他不要向同乡会低头，与他们斗个你死我活。迎风不肯，坚持自己只会作顺民，不肯与他们为敌。刁兰追问之下，才发现小智的病况与迎风有关。怀鑫听到父亲差不多死去，心中非常难过，打算去看个究竟。可是当怀鑫一出现，夏满的手下即上前戏弄她，小智要拯救怀鑫，却被打至重伤。
春美请了医生来医治夏满，但医生检查过后指夏满已死，春美伤心得在街上发狂大叫。成虎回去见万长，万长为了报答他救了德莉，打算奖励他，但成虎不要金钱，反而想乘胜追击。万长大怒，责骂成虎会令他惹起麻烦。刁兰等人得悉夏满被人打死后，惊讶不已，因大家都知道夏满死后，春美必然会发狂，用尽所有力量去为夏满报仇。勾拳被指杀害夏满迎风叫怀鑫立即逃走以避追杀，怀鑫临走前衷心答谢众人相助。刁兰要迎风也离开城寨暂避风头，但他自称不会留下亲人不顾，而且这一切都是他自愿的，刁兰听后非常欣赏他。迎风假扮运输工人，借此把怀鑫偷偷运出城。岂料当他们运到城门口时，却被春美的手下怀疑。事情顺利解决，刁兰感谢竹銮的帮忙，但他坦言今次出手只是不想被她连累；刁兰明白自己差点闯出大祸，也感到非常内疚。竹銮指其公司有三十八条人命，所以自己每做一件事都要顾及他们。万长与成虎去探春美，看他有何需要并声言要助他寻找凶手。这时春美指凶手已经找到，并指着成虎；勾拳被春美捉拿，并指他就是杀害夏满的凶手。德莉要求寻找勾拳成虎认出勾拳，心知他就是当时晕倒的人，众人都以为春美会杀死他，但春美一反常态，不但没有杀死勾拳，而是要为夏满度身造衫。众人看见春美反常的行为，感到异常心寒。德莉要求万长寻找勾拳，因为他曾救过自己，万长指已广发下属去寻找他，但不知对方是好是坏。德莉觉得万长根本没有心协助，于是决定自己去找。万长出言阻止，并叫她千万不能再进入城寨。迎风回到诊所，即收到春美寄来的冥婚请帖，他打开一看，惊觉是怀鑫与夏满的婚事。折缰指春美的所为，是要威吓他们交出怀鑫，否则会伤害诊所所有人。迎风觉得自己做了认为对的事，誓言亲自了结此事。不会连累其他人。春美要把波凤烧死波凤为救勾拳，独自去找春美。岂料春美武功了得，竟能把波凤击倒。勾拳见到此情景，即用全身气力挣脱绳索，拯救波凤。春美与众手下追捕波凤，波凤见无路可逃，即走入杂物房中暂避。岂料春美向杂物房放火，要把波凤活活烧死。这时成虎出现欲拯救波凤，但也被春美打伤。勾拳把逃脱之事告知迎风，要他一同救波凤，迎风听后若有所思……
城寨居民回复原来的生活，所有人都非常感激迎风，尤其是「四朵金花」特别对迎风着迷。刁兰见四女打算施计吸引迎风，醋意大发，她即想出一计，转移众女视线。刁兰把胡妮的糖水拿给迎风，并扮作是自己煮的，但却被勾拳看穿。刁兰指勾拳的武功只练了一式，完全没有用，迎风认同，建议勾拳一同学八极拳以保卫城寨安全，但勾拳不肯练，他指八极非无敌，泰拳亦能保护城寨。勾拳求波凤收他为徒刁兰建议勾拳和迎风来一场比试，既可证明自己的实力，亦有娱乐性。迎风指只要勾拳能三分钟之内打中他一拳，便认同他的实力。勾拳冲去杂货店，在波凤面前跪下，求她教授武功，但波凤听到后无动于衷，坚决不教。德莉指Maria修女康复出院，要陪她回城寨，万长只好派成虎陪同在她身旁。两人进入城寨后，德莉想趁机找勾拳，但成虎不让她离开。德莉坚持，但成虎指救她的人不一定是好人。德莉施计摆脱成虎，在横巷中发现勾拳踪迹。岂料德莉见到成虎也在不远处，只好走进理发店暂避。刁兰以为是有客到，即向她推介各种服务。德莉终于遇上勾拳，勾拳亦记起她就是万长的女儿。勾拳不希望与她有任何关系，即使德莉想请他吃饭作报答，他也立即拒绝。德莉故意跟随勾拳德莉刻意跟随勾拳，不论他去到哪处都不肯离开。德莉只想知道勾拳的名字，但她愈问，勾拳便愈对她冷淡。德莉在食店中见到一只可爱的小狗，但之后得知它将要被杀，执意一定要拯救小狗，却得罪了食店的老板和食客，最后勾拳为了救她，只好出手。刁兰想出城探怀鑫，其他人也想一起去，但刁兰指一定要根据更表安排，不能任意妄为。勾拳不肯学八极拳刁兰看了更表后，得知其他人都要留在城内，只有她与迎风同行。刁兰为此大喜，却得罪了四朵金花。刁兰与迎风去到怀鑫工作的报馆，却发现怀鑫在洗厕所，二人非常惊讶，还觉得怀鑫受尽委屈，怀鑫却解释自己坚持做下去大有原因。勾拳去找波凤，希望她能去观战，亲眼看他怎么打倒迎风。翌日，勾拳与迎风正式比试。波凤到场，看着勾拳被打倒，可是她亦从勾拳的动作中观察到一件事，心中暗喜。波凤要他学习八极拳，但勾拳有难言之隐。
勾拳跟小智学八极拳，但二人却在外玩耍，并没有专心练功，迎风得知后便想办法让勾拳专心学八极拳。勾拳回想起父亲所教的招式，一时忍不住使了出来。德莉指自己已成为老师，但万长仍不放心，要每日接送她。万长以为德莉在名校教书，其实她是去接修女的棒，在城寨内为穷家小朋友义教。可是当她怀着热诚去城寨学校时，却被学生作弄。放学后，德莉在街上遇到学生小新，见他想去横巷，却被德莉阻止。德莉誓要再见勾拳勾拳在一旁观看，知道德莉欣赏自己后，心知大事不妙。当勾拳回家后想暂避一下，岂料已在门外听到德莉的声音。勾拳为了想令德莉知难而退，竟把小新称为他的儿子，而刁兰则假扮他的妻子。刁兰把德莉称作妓女，直指勾拳嫖妓并染上性病。德莉指她在西洋学懂医术，专治性病，还把药方告诉他。勾拳坦言要德莉离开，不想与她扯上任何关系。德莉非常伤心，委屈的在街上痛哭，勾拳见状不知如何是好。自从迎风守护了街喉后，很多少女都被他迷倒，甚至不时有性感女士来找他看牙齿。刁兰看见总是醋意大发，极力阻止。勾拳经常不练功，使刁兰极为愤怒。她略施小计把勾拳骗上天台，并迫使他与小智练功。勾拳忍不住问刁兰，自己练功与否与她何干。刁兰指自己是城寨一分子，当然担心城寨的安全。刁兰勾拳达成协议勾拳发现刁兰爱上迎风，这时刁兰入屋，勾拳乘机问她想要为她做甚么，刁兰脸红说出，希望勾拳能代邀迎风出来约会。勾拳却要交换条件才肯答应。怀鑫在报馆努力工作，但她的父亲却再次沉迷赌博，而且欠下高利贷一笔巨债。他们声言如果鑫父没法还债，便会要他的性命。刁兰回理发店前，经过波凤店外，问勾拳今天是甚么日子；当她知道今天是月头后，即拿起报纸看。刁兰遇袭突然失忆波凤好奇她在看甚么，原来今天是怀鑫第一天执字粒。众街坊知道后都买了报纸，以示支持。迎风指一切要从基础开始，只要怀鑫继续努力，她的名字一定会在报纸上出现。波凤送了四个榴莲给怀鑫，要勾拳等人送去。岂料，他们到达怀鑫家后，发现怀鑫父女被人捉走。迎风等人来到果栏欲救出怀鑫。当他们与果栏众人扭打时，刁兰发现了怀鑫，却被人从后袭击……刁兰醒来后，把果栏的事完全忘记，但当迎风与勾拳把真相告诉她时，她完全不能接受。
怀鑫死后，众街坊在街上进行路祭；他们都觉得既伤心又可惜，胡妮觉得最应该死的，是怀鑫父亲李发，竟然把怀鑫卖去果栏，指他一定有报应。波凤不见刁兰，便知道她在理发店。波凤心知刁兰把怀鑫当作妹妹一样，必定非常伤心。迎风到理发店找刁兰，刁兰知道怀鑫的后事已处理好，甚感安慰。刁兰仍记挂着怀鑫，只要她一见到店内的东西，便会睹物思人。迎风一面为她按摩，希望她能放松一点，又说她的心脏曾经一度停了，推测她患有心脏病，叮嘱她小心身体。刁兰想起往事，潸然泪下。砵仔糕含毒害儿童德莉教义学时，学生们很懒惰更不听她的教导，学生们说肚饿，德莉好心买砵仔糕来请他们吃，岂料学生全部中毒。德莉斥责竹銮在砵仔糕内渗入白粉，竹銮愕然。医院内所有家长都很担心，怕自己的儿子有生命危险。得了与刘娣担心小新的情况，得了更声言，如果见到竹銮，必定会重重责罚他。竹銮来到众人发怒，他只有跪下来向众人道歉，原来他被迫替福寿金运货。刁兰愈听愈气愤，勾拳亦留意到她的情绪的变化。深夜，刁兰偷偷外出，她到达福寿金的烟馆，留意他的一举一动但却没有行动。当福寿金离开时，她亦随之离开。勾拳迎风决定成立福利会竹銮内疚不已，想为小童交医药费，将工场所有钱都拿出来。岂料福寿金来到没收了他所有钱。竹銮声称不会再为他运货，福寿金怒打竹銮，更以工场员工的性命作威胁，逼令他一定要把毒品运出城。竹銮向勾拳与迎风道歉，为了员工不能拒绝福寿金，二人体谅他。竹銮说如果当年段通天仍在生，城寨就不会沦落到如此下场，他一直想有人像他一样，为城寨主持正义，可惜此人仍未出现，现在希望勾拳与迎风成为城寨英雄，希望两人能站出来。勾拳游说迎风，既然城寨的居民支持他们，他们便可趁机成立福利会，与同乡会对抗，把黄赌毒踢出城寨。迎风欣然答应，二人商讨如何令城寨居民变强。暗中监视福寿金的刁兰欲出手教训他，勾拳及时阻止，大家是一伙，希望她不要独自行动。德莉为儿童当小贩德莉为了帮助儿童，竟贩卖自己的东西，可是她心中又不舍得。在旁暗中保护她的成虎失笑，叫她回家，德莉不听并拿走成虎身上所有钱。德莉去到医院，见护士要钱才肯救小新，感到非常气愤。她把身上所有的钱都交给护士，但仍然不够。得了非常自责，他回到送水店却找不到一毫钱。叶辉指同乡会举办黑市拳赛，二人报名有二百元奖金，得了于是立即去参加。刘娣为医药费而担心，此时得了来到医院付了医药费。刘娣不相信丈夫有能力，得了只好讹称自己中了字花。得了跪求万长准许退出得了回家途中，叶辉气冲冲地去找他，指擂台抽签已经有结果。他带得了去偷看对手练习，原来对方是一流高手，得了知道今次必死无疑。他去找万长，希望退出参赛，却受到万长的侮辱。得了叮嘱小新日后要听话，又吩咐刘娣好好照顾家人，刘娣感不妥。比赛日，得了胆战心惊被拉上擂台……
拳赛即将开始，但得了见识过对手的实力之后，已经全无斗志不肯上台。这时叶辉出现，他指已请了帮手。原来勾拳与迎风知道得了的事后，即以福利会的名义出赛；得了非常感激他们相助，但怕他们会受伤。新参赛者突然加入不合拳赛规矩，主持人一时不能作主。岂料万长见到勾拳二人作赛，也想见见他们的实力，于是准许他们参加拳赛。成虎坐在一旁细看，想知道两人的拳法套路，了解他们的实力。勾拳承认曾学八极刘娣知道得了为医小新而打黑市拳赛后，非常惊慌。得了跪在迎风二人面前，感激他们帮助。迎风二人解释福利会的宗旨，并要在拳赛上赢得冠军打响名堂，让街坊都知道他们有实力保护城寨。迎风在拳赛中见到勾拳所使的，不是段家八极而是朝家八极；勾拳解释他的八极拳是跟朝阳学的，而且他还留下一本拳谱。勾拳又趁机说，由于自己学过朝家八极，所以不能跟迎风学。成虎出战拳赛，一人已能打倒两名高手，观众看得热血沸腾。这时波凤突然出现，大骂成虎出手凶狠。成虎指若然没有擂台，自己就再没有价值。勾拳与迎风看见成虎的招式后，即思考拆解他的方法。可是仍不得要领。这时波凤出现，愿意把拆解的方法告诉他们。她指这样做，只是希望帮他们在擂台上能存活。迎风折缰叔侄反目迎风吃完晚饭后，即准备出门去比赛；他事前没有把比赛一事告诉诊所众人，但原来他们早已知道，并会一同去为他打气。迎风最在意折缰的看法，不知道折缰是否支持他，其他人也指没有听折缰提起这件事。当迎风出发时，折缰突然出现，他要迎风先打倒自己，才准许他参赛。迎风直指不会攻击他，但折缰并不留手，狠狠地打伤迎风。勾拳众人知道迎风为了福利会，与折缰反目，无家可归，所以着他与大家同住。迎风起初不肯，但在刁兰再三劝说下，被他们的诚意打动。万长下令打死勾拳迎风花曼突然来找万长，她希望为拳赛下注，却不知应买哪一队。万长指如果想赢大钱，必定是买最冷门的，但花曼仍拿不定主意。后来她提出一个方法，万长得知后大喜，知道今次赛事必定大有斩获。德莉去见成虎，她坦言为了报答勾拳，所以希望成虎输给他。但成虎听到后非常愤怒，并指会全力以赴。比赛前，迎风见到小智与一众师兄弟都来为他打气，感到非常高兴。另一边厢，万长命令成虎不但要打赢迎风二人，更要活生生打死他们。
擂台上成虎突然颈上出血，迎风与勾拳见成虎一直被追打，全无还手之力，即上前帮助他。成虎拒绝迎风二人的帮助。二人强调并不是帮他，只是对付自己的对手而已。波凤在台下看得大惊，不知成虎是否有事。成虎虽然受伤，但迎风二人亦全力以赴。他们三人出拳狠劲，又互有攻守，打了一场漂亮的比赛，获得了全场掌声。德莉乔装成功混入会场，连万长也认不到她。德莉知道万长恶行当成虎回到休息室时，德莉想去关心他，却偷听到万长在大骂成虎，指如果擂台上杀不到勾拳，擂台下也要杀他，德莉听到后非常震惊。德莉出现在万长眼前时，非常伤心的她希望刚才所听的说话都是假的，但万长指在城寨做生意，就是要够狠毒。德莉向万长扬言，如果勾拳有事，她也会跟着去死。花曼上万长的办公室，取回赢得的奖金，但万长出尔反尔，直指成虎所受的伤，花曼有份策划，所以她不能拿钱离开。可是花曼对万长的恐吓不感惊讶，正当万长要出手之际，春美突然出现，万长才发现原来春美之前突然失踪，是在背后密谋大计。花曼为人贪心，但春美非常欣赏她，认为只有她才能想出如何对付万长。花曼觉得没有杀掉成虎，有点美中不足。福利会正式成立福利会正式成立，众街坊都非常高兴。勾拳指这不是他和迎风的功劳，而是所有街坊的功劳。勾拳指现在所有人都是福利会的一分子。迎风与勾拳问起成虎的近况，波凤指他甘愿在刀口揾食，不用替他担心。勾拳坦言若非成虎手下留情，他早已离开人世，因此明白成虎的心地不坏。勾拳因为高兴而饮醉酒，迎风与刁兰以为他在福利会，但刹那间却不见了他。众合谋铲除福利会刁兰在街上见到勾拳，但发现他一直说起以前的事，而且不停说自己是罪人，犯了大错。刁兰不知他说甚么，但见到勾拳神情悲惨，起了同情之心。自从福利会成立之后，众街坊非常团结，一同出来维持治安，打走同乡会的人。春美的新夜总会成立，万长与福寿金都特意去看个究竟。春美知道福利会已成立，而且不交保护费。他指这是因为同乡会群龙无首，才会让福利会势力愈来愈大。万长一听便知春美想成为老大。春美提出谁人收拾福利会，便可成为老大，万长与福寿金都赞成。
