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清朝初期,康熙皇帝尚且年少,奸臣从中控制政权,水深炽热。“天地会”是一个推翻清朝的官方组织。“天地会”首领陈近南(刘松仁 饰)在一次举动中幸得韦小宝(周星驰 饰)相救,小宝就此参与天地会,被派到王宫当卧底,偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明愚钝的小宝很快便成为了皇上的心腹,做了大官。小宝堕入了两难的外形,他既要执行义务却又跟皇帝成为了好冤家。就在小宝想要逃走之际,师父陈近南也找到了他,并派人监视他回到王宫。不久,小宝便遭到了鳌拜同盟以及假太后的追杀,与天地会的人大战起来。
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