隋朝大业年间，炀帝昏庸无道。大司空杨素趁机把持朝纲。元宵花灯之夜，五位绝色舞伎进入大将军李玥府内表演歌舞，为首一名叫红拂的舞伎杀死李玥。原来，他们是杨素派来刺杀李玥的暗人。五人焚烧了李府。洞房花烛夜，浑然不知情的红拂，怀着对独孤城的情意精心装扮自己。然而，出现的却是杨素，红拂绝望了。
李靖从小嗜读兵书，心怀大志。李靖投奔李玥，不想李府已遭灭门之祸。在焚毁的废墟上，他邂逅了红拂。李靖的善良本性打动了红拂。杨素举办了招贤大会，天真的李靖想趁此机会一展所长，却惹来杀身之祸，幸得红拂相救。杨素故意令红拂杀李靖。
红拂奉命来杀李靖，李靖却对红拂的到来欢欣不已。红拂劝李靖离开长安。李靖半途被抱琴、绿羽，尺素拦截，红拂不得已现身护卫李靖，正式走上背离地下宫的不归路。杨素闻讯大怒，命独孤城和抱琴杀李靖，并且捉红拂回地宫。
独孤城要红拂离开李靖。司空俯的门客梁朋怂恿杨玄杀死深得杨素重用的独孤城。红拂向李靖讲述自己和独孤城的复杂关系，此时抱琴和独孤城正听着…
杨玄感听取梁朋谗言，打算弑父夺位。红拂李靖即将被独孤城杀死之际，杨玄感救下了他们俩，目的是为了让红拂在炀帝面前指控杨素。混乱之中，红拂和李靖逃离了杨素的势力范围。红拂偶遇李世民。
在李靖的开导下，红拂彻底摆脱暗人阴影。忠臣胡斯政苦谏炀帝，言杨素日后恐会危及朝廷，未果。最终，胡斯政一命呜呼。杨玄感向炀帝告密，诬指父亲有意叛变。炀帝身边的福公公向杨素密告这个消息。福公公宣读圣旨，竟是赐死杨玄感。为了救儿子，杨素将毒酒倒在福公公的口中。
杨素探望杨玄感，本望儿子能悔悟，可儿子并无悔意。杨素请求炀帝放了儿子。炀帝趁机逼杨素遣散暗人，并交出部分兵权。远在千里之外的红拂发现自己身上的毒性发作，明白时日无多，主动让李靖带着自己过平凡人的生活。杨玄感的执迷不悟令杨素无可奈何，只得带着儿子前往西山尼姑庵，向杨玄感的亲娘-慈云师太寻求解救之法。
慈云苦劝儿子回头。杨玄感读了一夜佛经，发誓做一个无情无欲的人，替天行道杀死杨素。慈云圆寂身亡。李靖准备与红拂成亲。红拂激动，晕倒在婚堂。灵石镇上来了个侠义为怀的虬髯客，经过他的医治，红拂脱离了危险。李靖和红拂请虬髯作为两人的证婚人。
作为两人的证婚人虬髯对红拂产生了特别的情素。山大王程咬金为了躲避大将军宇文化及儿子宇文成都地追捕，闯入灵石镇客栈，搅乱了正在举行的婚礼。宇文成都被虬髯杀死。未免累及无辜村民，三人离开灵石镇。关在地牢中的杨玄感宁愿做一个毫良知的战奴也不愿在做杨素的儿子。杨素痛下决心请阴世师将杨玄感练成战奴。
杨素将宇文成都被杀的事推到李渊头上，挑拨君臣关系，并趁机拉拢宇文化及。李靖已看出虬髯客对红拂的特别情感。李靖等人路经关帝庙，三人结拜。独孤城与抱琴追来，见李靖和红拂彼此舍命相护，抱琴将李靖打下悬崖，红拂也奋不顾身地跳下悬崖。
