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上升不满 正桥作风文上升是惩教署的高级惩教主任，隶属赤柱监狱，其性格严格认真、一丝不苟，因而深得上司器重。至于隶属罗湖惩教所的姚爱嘉，虽然同属惩教人员，其玩世不恭、粗枝大叶的性格，虽让人感到不大可靠，但仍得到同事及囚犯的爱戴。由于爱嘉即将出发到法国，与身处当地的男朋友结婚，自然成为同事间的谈话重心。一次爱嘉独自执行职务时，遇上囚犯顾惠珠突然癫痫发作，爱嘉见状即出手救援，为此被惠珠咬伤，需送院治理。正桥制服 滋事分子乔正桥是上升在惩教署内的下属，性格随和的正桥深得囚犯的欢心，但却与上升的关系不咬弦。这天，正桥按上升指示带领新的囚犯到监狱服刑，新来的囚犯名叫邓颂恩，因为谋杀父亲罪名成立而被判终身监禁。正桥见颂恩神情颓废、了无生气，便指示同被判囚终身的杜子书及锺以硕教导颂恩有关监狱内的规矩。同一时间，监房内其他囚犯突然因小事而爆发冲突。正桥马上出手阻止，因而被卷入斗争之中，幸正桥是惩教署中的精锐分子，不消一会便独力将囚犯制服。爱嘉被罚 当街献吻正桥虽然成功独力处理狱中的冲突事件，但正桥的鲁莽行动却令身边的同袍受伤，上升故对正桥表示不满。正桥向同事提及自己与释囚之间还有联络，被上升听进耳中后，上升表示担心正桥此举会影响惩教署声誉。正桥听到上升的看法，对他感到不满。爱嘉出院后马上参加朋友举办的派对，众人狂欢过后，竟突然要求赌输的爱嘉到街外向陌生人献吻。碰巧上升因担心爱嘉而在附近出现，故爱嘉即向上升献吻。一众朋友因而误会上升就是爱嘉的未婚夫，但原来，爱嘉与上升竟是叔侄关系。颂恩杀父 被囚终身颂恩本是被大学收录的高才生，虽然出身贫穷，未来却一片光明。岂料某天颂恩回家的时候，发现妹妹郑可儿衣衫不整的在床上哭泣，才惊悉继父乘自己不在家的时候强奸可儿。颂恩发现此事，怒不可遏，在码头失控与继父发生冲突，结果不慎将烂醉的继父推下海中溺毙。可儿因此被判监禁十八个月，颂恩则被判囚终身。上升得知颂恩的背景后，指示下属在狱中要加倍留意颂恩的情绪问题。重遇细响 上升受袭甲级重犯叶细响伤愈出院，需押返赤柱监狱服刑，为避免细响的兄弟于途中劫狱，赤柱监狱上下均作高度戒备。数月前，上升因为处理囚犯冲突，不小心导致细响毁容，二人在狱中甫一碰面，细响即失控地向上升施袭……
上升与颂恩 分享经历颂恩入狱后即成为了上升的关注对象，身为福利官的翁伟晋及迟春光，他们的职责是为囚犯重过新生活，故二人便安排对颂恩的家人进行家访。伟晋及春光发觉，颂恩的母亲一直对颂恩及可儿之事爱理不理，更为了个人幸福再次结识新男友，并打算与爱郎离港，丢下一对子女。春光忍不住指责颂恩的母亲，认为颂恩犯下杀人罪，主要是因为她胡乱带男人回家，才导致可儿被奸，令颂恩失控。颂恩的母亲闻言后大为不悦，将春光及伟晋赶走。虽然家访失败，但身为上司的伟晋并没有责怪春光。正桥刻意 回避上升正桥与经营面店的外婆鲁秋分同住，爱嘉与秋分相识，同时也是正桥的老朋友。一天，爱嘉将破损了的毛公仔交给秋分缝补，翌日即到面店找秋分取回毛公仔，并顺道与正桥一起外出，商量自己出嫁外国事宜。当正桥知道上升亦会在席后，便借故推辞爱嘉的邀请，爱嘉不想夹在上升与正桥之间，没有继续强迫正桥出席。爱嘉与上升、伟晋及上升的前妻叶雅蕾在餐厅会合，上升知道正桥爽约后，对正桥更添不满。雅蕾在聚会中与上升谈话，身旁的人亦察觉到雅蕾想为上升物色对象。囚犯赠画 寄语爱嘉聚会过后，上升驾车接送爱嘉回家，爱嘉却发现自己带在身边的毛公仔不见了，顿感到十分无助。原来毛公仔是爱嘉小时候由上升所赠，用作安抚害怕乘坐飞机的爱嘉。爱嘉飞往外国出嫁之日在即，担心自己没有毛公仔陪伴在侧，上升承诺爱嘉会帮忙寻回毛公仔。爱嘉回到罗湖惩教所执勤时，囚犯惠珠竟送赠画作给自己，而惠珠同时亦寄语爱嘉：「当看见奇景时想起的第一个人，就是自己真正喜欢的人」，爱嘉之后亦将此话记在心中。颂恩自杀 上升抢救性格主动外向的春光在公司中一直与同事关系良好，亦深得上司伟晋的器重，而春光知道在狱中的可儿心理出现异常状况，即亲自到狱中了解，并且出言开解可儿的心结。另一方面，被判囚终身的颂恩在狱中一直沉默寡言，上升欲了解他的情况便亲自到囚房内，发现颂恩留下遗书并割脉自杀。在上升努力抢救颂恩的性命时，同时间竟天放异象，两道彩虹划空而过，令众囚犯皆感兴奋不已。当爱嘉看到这番奇景，第一个想起的人竟然是上升。爱嘉逃婚 决意留港上升成功救回颂恩的性命后，放弃送爱嘉上机的计划，并改到医院中与颂恩分享自己的亲身经历，希望鼓励颂恩积极面对人生。另一方面，伟晋代替上升接爱嘉出门。在爱嘉上车到机场前，伟晋代上升把毛公仔交还给爱嘉，爱嘉即大感惊喜。爱嘉到达机场，却不断想起有关上升的事，最后竟决定悔婚，并留在上升家中暂时定居。
好好不舍 与儿分离爱嘉突然悔婚，令她在外国的家人大感困惑，上升等人则明白爱嘉的任性妄为，故最后也没有强迫爱嘉回外国。为了方便照顾爱嘉，上升便让她寄住在自己家中。正当上升帮助爱嘉整理行装的时候突然发生意外，幸好上升及时出手保护，才没有令爱嘉受伤。爱嘉受到上升的保护及关怀后，心中却涌出一丝暖意，并感到自己对上升并不只是叔侄之间的感情。颂恩不慎 得罪细响秋分除了经营面店外，也是专门照顾囚犯的探监义工，以帮助举目无亲的囚犯打点日用品，及安抚囚犯的孤独情绪，故此秋分与身为福利官的晋伟也相当熟稔。赤柱监狱内，颂恩因未能适应狱中生活，不小心得罪细响。细响一直是狱中的滋事分子，故一直想出手教训颂恩出气，而细响的手下伟全为讨好细响，便利用手上的毒品教训颂恩。前妻雅蕾 代觅对象雅蕾见上升离婚后一直未有另觅对象，决定介绍女性朋友给上升认识。雅蕾为了解上升的喜好，便相约爱嘉见面相谈。爱嘉乐意把上升的嘉好与雅蕾分享，但上升却未有对雅蕾介绍的对象动心，故令雅蕾的计划难有进展。秋分完成探访工作后回家，却遇见正桥;原来他乘秋分不为意时调查其笔记簿，希望能找寻出一个囚犯的下落。陷害颂恩 吸毒伤人丁好好是名囚禁于罗湖惩教所的囚犯，她身边有一名年仅三岁的儿子需要照顾;根据法例，好好的儿子因为已满三岁，故需要离开监狱交予社福机构照顾。好好不舍与儿子分开，决定在狱中安守本分，以求与儿子一同出狱。伟全在香烟中渗入了毒品，并诱骗在狱中形单只影的颂恩吸食，颂恩不虞有诈，吸食毒品后，失去了自制能力并用利器刺伤了惩教人员。上升知悉事件后大为紧张，除了将颂恩独立囚禁外，更派人搜查监狱以查出毒品来源，可惜最后一无所获。正桥觅得 恩人好好正桥与释囚相熟，故收到了由释囚所发出的结婚喜帖，但是众惩教人员担心赴宴会惹起上升不满，故最后纷纷拒绝参加婚宴。卢立桂察觉到正桥不忿的心情，便相约正桥在外面喝酒谈天，并大谈上升的不是，正桥终决定反抗上升的命令独自参加释囚婚宴。凑巧上升与爱嘉在婚宴会场外与正桥碰面，上升见状即在释囚面前训斥正桥，因而令正桥感到不快。爱嘉希望上升让步，但是上升一直遵从父亲教诲，行事决不容一丝错误，故不打算接受爱嘉意见。正桥利用秋分笔记上的资料，终成功找到自己年轻时的恩人，原来该人就是被囚于罗湖惩教所的好好。
店东怀疑 小凤偷窃好好当年单亲怀孕，并因失去一足不良于行，故一直受人歧视。一晚，好好遇上赖帐的客人，走上前与其理论，更沉不住气把对方推到在地，抢走属于自己应有的报酬。岂料，那人流血不止，失救至死，好好被捕，并经法庭裁定误杀，判囚于罗湖惩教所，好好亦需在狱中产子。正桥重遇恩人好好后，将此事细心地记载在日记上，尽显他认真及念情的一面。伟晋为了解颂恩在狱中伤人一案，亲自与他面谈，但想不到颂恩在伟晋前一直保持沉默，令他的无功而还。上升正桥 关系恶化上升派人调查在狱中的藏毒案，发现有机会是透过外界的往来书信把毒品运入监狱，由于正桥与具犯毒纪录的释囚尚有联络，因此上升决定把他调离调查岗位，此举引正桥极大不满。及后，上升成功锁定到犯人就是伟全，派员对他进行突击搜查，终成功破获狱中的毒品来源，让颂恩还以清白。正桥明白上升把他调离的用意后，主动向他道歉，但上升却警告正桥，命他不要利用职权与好好见面。正桥闻言后感到私人生活被上升干涉，两人之间的冲突因而升温。伟晋协助 释囚更新年轻的释囚小凤出狱后，即在春光安排的面包工场中工作;但小凤却被店东怀疑她偷窃，故春光即赶到现场了解。事件最终水落石出，明白是误会一场;事后春光出言欲安抚小凤的情绪，但小凤感到自己受委屈，气得一走了之，春光亦因此替小凤担忧。伟晋为了狱中的模范囚犯国沾安排提早出狱，并与雅蕾商量聘请国沾作侍应。雅蕾闻言后爽快答应了伟晋的请求，并提出希望伟晋能抽空出席由她举办的慈善晚会。细响出手 毒打颂恩上升与雅蕾介绍的对象一起用膳，虽然上升亦有心找寻女伴，可惜他的社交话题贫乏没趣，加上他对女性亦不够细心，令约会失败告终。立桂一直负责狱中的膳食岗位，但上升为了严加看管重犯细响，指示立桂调离膳食岗位以集中对付细响。立桂虽然不想失去膳食岗位，但同时又担心失去退休长俸，亦只好无奈地接受上升的安排。立桂按上升的指示监视细响的一举一动，但是细响竟然乘立桂不觉的时候将颂恩拉入厕所毒打。当立桂意识到不妥时亦已太迟，最后颂恩需要留院观察，细响则被安排单独囚禁。好好犯事 刑期加长好好出狱之日在即，却因为儿子在狱中被人欺负，忍不住与狱友口角，最后更出手殴打其他囚犯。爱嘉决定对好好作出处分，而好好亦不禁回想起自己辛苦地在狱中诞下儿子，更担心自己因加刑而令母子分隔两地。
爱嘉遇袭 上升紧张立桂因为一时不慎，令细响有机会对颂恩施以暴力，令他受重伤，需受隔离治疗。立桂担心上升会借故取消其退休长俸，故在工作时大发脾气。但性格认真的上升并没有体谅立桂，还特地召立桂进办公室加以责难，令立桂对上升的敌意更浓。伟晋因为答允雅蕾出席慈善晚会，故邀请春光担任舞伴。春光与伟晋一向关系良好，欣然接受了他的邀请。伟晋带春光购买晚礼服，春光在店员口中始知伟晋出身豪门。看见伟晋不喜欢别人提及自己的背景，春光虽然感到惊讶，但也没有追问他的背景。伟晋春光 同赴盛宴伟晋与春光出席由雅蕾举办的慈善晚会，各界名流官绅亦应邀出席，令伟晋与自己的父亲兆江碰面。原来伟晋因没有继承父亲的生意，一意孤行投身惩教署工作，结果令他与家人之间的关系并不愉快;春光虽然有所察觉，亦心知他的性格，故保持缄默。春光突然收到了福利官同事来电通知，得悉小凤因家庭纠纷问题而需要春光支援。伟晋见状即驾车送春光到事发现场，春光为省时间在车上更衣，令伟晋大感尴尬。小凤逃走 失足堕楼春光与伟晋赶到小凤的家，只见小凤与自己的家人因为经济问题而吵架，春光协助小凤平反，但小凤冲入厕所并将门反锁。伟晋见小凤迟迟未出即破门察看，只见她正爬出窗外逃走。春光上前劝止，但小凤却失足堕楼。好好儿子已满三岁，但好好在狱中犯事未能与儿子一同出狱，爱嘉只好派人接他离开。正桥再次到罗湖惩教所探望好好，好好借机会拜托正桥帮忙看顾儿子，正桥一心报答昔日恩情，即时答应请求。爱嘉自放弃嫁到外国后，便与朋友策划长途旅行，上升闻言后担心爱嘉乱交朋友，即出言反对。但是爱嘉决定了的事便没有人能够阻止，最后上升只好接纳她的决定。上升揭发 饭堂漏洞赤柱监狱有囚犯利用厨房的漏洞，为付了钱的囚犯提供特别膳食，细响得知此事后，亦决定付钱。上升在文件中察觉到厨房人手出现异样，开始暗中进行调查，并与囚犯子书单独会面。子书本不想制造麻烦，但是为了偿还上升往日的恩情，将特别膳食的事告知上升。上升掌握证据后，即在饭堂揭发此事，却碰巧只有细响要求特别膳食，细响便认为是上升有意陷害自己，便在独立监房中发难，并誓言向上升展开报复。爱嘉受袭 上升紧张上升侦破特别膳食一桉后受到上级赞扬，但是上升认为此事背后另有幕后黑手，故要求继续进行调查。上级派出便衣进行调查，因而令事件的真正犯人感到受威胁。上升知悉爱嘉有意到外国进行冒险之旅后，便心急地为爱嘉筹备户外用品，伟晋看在眼里，感到爱嘉在上升心中并非只是侄女如此简单。上升与爱嘉外出用膳，却突然被一群恶煞攻击，手无寸铁的上升即带爱嘉逃走。最后爱嘉却走避不及被众恶煞袭击后晕倒，令上升大感无助。
细响接受 内部聆讯上升与爱嘉受袭，爱嘉不幸受伤送院。上升陪伴昏迷的爱嘉入院治理，警方向上升录口供的时候，上升认为这事件与细响有关，警方得知此事与细响有关后，亦表现出一丝的紧张。上升守护在爱嘉病榻时，突然忆起爱嘉多年前受伤的时候，上升为了安慰爱嘉，曾说出自己会照顾她一生的说话。这时，爱嘉从昏迷中醒来，想不到爱嘉竟借机询问上升，他是否喜欢自己，上升连忙否认。上升不满 正桥态度爱嘉因为受伤而需要在留院观察，故未能回惩教所执勤。正桥得悉爱嘉受伤后，马上向上升了解爱嘉的情况，但上升看见正桥以不拘小节、轻浮的语气和态度问及爱嘉的情况，反而惹起上升对他的不满。细响的手下完成任务后，便借探望细响的机会进行汇报。细响知道复仇计划已被警方察觉后，决定暂时收手，以免被警方查出与自己有关的证据。正桥得知 立桂困境立桂在惩教署工作已久，亦在工作上经常照顾正桥，故正桥把立桂当成师傅看待。某天，正桥应立桂邀请到酒楼饮茶，立桂为能尽早入座而借用上司的名号，结果惹来妻子的嘲讽。立桂的妻子嘲笑丈夫在惩教署一直未能升迁，立桂忍不住与妻子对骂。事后正桥向立桂的妻子查问因由，才知道立桂因为妻子的赌债而陷入财政困难。走投无路的立桂为了替妻子偿还债务，除了向认识的释囚借钱外，竟不得不与在囚人士勾结，进行不法勾当。出手相助 上升妹妹爱嘉的男性朋友到医院探望爱嘉，上升见到爱嘉与该朋友态度亲暱，心中竟泛起了妒嫉之情。上升突然察觉到自己的反应后，开始明白自己对爱嘉并非只有单纯的叔侄之情。正桥在街上遇见了陌生女子上游，发现她因为迟到及遗失手机而呆立当场，惊慌失措。正桥见状主动上前向上游提供协助，最后更带她回家梳洗整理仪容。岂料上升突然在正桥家出现，正桥才知道上游就是上升的亲生妹妹。春光发现 国沾偷拍细响因特别饭菜桉而接受监狱的内部聆讯，最后细响被安排进入独立囚室服刑，以避免他与刚出院的颂恩发生冲突。伟晋邀请春光一起到雅蕾的餐厅用膳，并顺道探望出狱更生的国沾。国沾出狱后勤奋工作深得雅蕾信任，但国沾因一时色欲薰心，竟在女厕中进行偷拍，此举碰巧被春光撞破，春光见状即决定追捕国沾问个明白，最后春光更因此跌倒受伤。伟晋从春光口中了解事件后，即上街继续追捕国沾，雅蕾却突然现身阻止。伟晋发现国沾的父母与雅蕾相熟，认为是雅蕾想巴结权贵才出面包庇国沾，令伟晋大感失望。
好好遭受 囚犯欺负 兆江是伟晋的父亲，一直以来伟晋对父亲的人生观不敢苟同，故父子关系并不和睦，连兆江邀请伟晋用膳，伟晋也故意带春光一起赴约。兆江心知伟晋完全不把自己放在眼内，但仍向伟晋提出自己将会推出自传一事，并希望能得伟晋帮忙，但却换来了儿子的嘲讽。 这时，雅蕾在餐厅出现，伟晋才知道雅蕾是提议兆江推出自传的人，伟晋为此大感气结，并带春光一起离开。上升推荐 正桥晋升立桂明白自己离退休之期已近，但仍相信上级会在退休前安排自己升迁，让他能在退休时取得更多的退休金，故此心中一直充满希望。想不到在惩教署的高层会议中，上升却推荐正桥升迁，而高层也决定给予正桥机会。好好早前因一时冲动殴打囚犯，需要上庭受审，她再次拜托正桥帮忙，但这次正桥却认为好好不应完全依赖别人，要她自行准备求情信。好好为了早日与儿子团聚，接受了正桥的建议。立桂得知 升职无望立桂察觉到高层对自己的态度有所改变，意识到自己失去了升迁机会。及后，立桂无意间看到内部会议文件，才知道上升支持正桥升迁，大感失望。囚室饭堂内，囚犯石清主动与其他囚犯分享自己安排的特别膳食，原来是石清偷偷地把监狱中的死乌鸦烹煮，才会有此特别膳食。其他囚犯得知自己吃了死雀后大为愤怒，便与石清发生了冲突，正桥见状即冲入人群中制止暴乱。正桥遗失 监狱锁匙正桥顺利处理好囚房内发生的暴力事件后，突然发现自己身上的监狱锁匙不翼而飞。正桥担心监狱锁匙流出，便即时通知上升。上升认为事态严重，便动员监狱中的所有人进行地毯式搜查。最后在员工休息室顺利寻回锁匙，但正桥却因遗失锁匙一事被上升纪律处分，更因此失去了升迁机会。立桂得悉此事后，表示替他难过，正桥却怀疑遗失锁匙一事，可能与立桂有关系，感到十分失落。不过正桥依然主动替立桂偿还债务，令立桂心存内疚。 为保安全 放弃反抗好好因为已经不需要在狱中照顾儿子，故被安排搬到一般囚室服刑，想不到她一转囚室，即时遭其他囚犯以暴力对待，好好不想再惹事端，决定不作反抗。 正桥被处分后打算调离赤柱监狱，故向春光请教意见，但最后正桥仍未能下定目标。爱嘉出院当日，上升因害怕身边人的闲言闲语，决定不接爱嘉出院。爱嘉与朋友饮酒消遣后乘车回家，却因喝醉而在朋友面前显得毫无防备。 爱嘉差点被朋友侵犯时，幸上升及时出现并出手保护爱嘉。及后，爱嘉单凭此事，肯定了上升对自己存有爱意，强迫上升对自己表白，但爱嘉的舅父安迪却在此时出现。
安迪因为爱嘉突然悔婚，故亲自回港了解情况，并出言指责上升未有用心照顾爱嘉。上升被安迪斥责感无言以对，更刻意把自己对爱嘉的爱意隐藏起来。上升希望上游在香港考取会计师资格，找一份稳定工作。但上游的心愿是加入惩教署，却因害怕上升反对而未有表明心迹。上游缺席考试，危站海边期望能着凉染病，碰巧正桥路过并出言慰问，才知道上游的志愿是加入惩教署。 正桥一直用心照顾好好在狱中的生活，但好好同时亦一直受到其他囚犯的暴力对待。一次，天生痴呆的女囚犯惠珠发现好好被毒打，即假装病发晕倒，让好好得以脱身。好好得悉惠珠好意，二人因此成为朋友互相扶持。春光一直认真地处理囚犯的诉求，并决心为一名囚犯处理其感情问题。但春光为了协助囚犯，竟在街上对人造成骚扰结果被警察盘问，最后需要伟晋出面才摆平事件。之后，伟晋向春光提供了意见，令她成功安抚为情所困的囚犯。 细响在独立囚室的刑罚即将期满，上升担心把细响带返一般囚室会出现问题，故请来心理专家评估细响的精神状况。经一番讨论，上升最终决定按原定计划把细响带回一般囚室。颂恩与细响再次相遇，他们的严峻关系亦将一触即发。上游在正桥的鼓励下加紧训练体能，以应付惩教署的入职考试。正桥亦主动担任上游的私人教练。在正桥指导上游的过程中，正桥察觉到自己有成为教官的才能，决定申请调职成为惩教中心的教官。秋分在子书的要求下，决定与颂恩对话，以求解开颂恩心结，重拾其人生希望。但想不到颂恩在与秋分的相处中一直保持沉默，令经验丰富的秋分亦未能成功与他溷熟，最终无功而返。太平绅士到赤柱监狱进行探访，某名囚犯突然晕倒在地，经上升了解后，发现囚犯在狱中自行纹身，受细菌感染而晕倒。上升为了查出纹身工具的流入途径，开始进行大规模搜索，竟发现监狱出现各式各样的违禁品，令惩教署高层大为紧张。安迪回港后经常与爱嘉见面，更经常回忆起爱嘉还是婴儿时的往事。爱嘉明白安迪不断分享这些故事，是想藉这些回忆加深自己与上升的叔侄关系。爱嘉忍不住与上升单独对话，祈望他能坦白自己的真正心意。但最后上升仍然选择保持沉默，令两人的关系陷入胶着。春光亦因为之前的事件对伟晋的智慧十分欣赏，更开始产生倾慕之情。
监狱中因出现大量违禁品，令惩教署一众高层感到事态严重，为追查来源，而要求上升加紧调查。上升亲自盘问收藏违禁品的囚犯，但仍未成功找到关键证据。正桥早前向上级提交调职申请已经被批准，一众同伴亦对正桥的决定表示支持。而上升因为在考虑违禁品的事，故没有特别对正桥加以鼓励。因正桥调职，令立桂再次有望升迁，但上升仍然对立桂有所保留。爱嘉在文件中发现没有抽烟习惯的好好开始购买香烟，故对好好在狱中生活感到怀疑。原来好好买烟的真正原因，是为了用来奉献给狱中的囚犯，以求囚犯不要再对自己使用暴力，并打算忍耐到自己出狱与亲人团聚的时候。惩教署的入职考试终于开始，而上游亦瞒着上升参加这次考试，但是上游的表现却一直未如理想。心乱如麻的上游，这时突然想起了正桥鼓励自己的说话后，充满了斗志，终能顺利在考试中发挥出自己的实力。入职考试结束后，上游担心自己顺利被惩教署取录后，很可能面对上升的责骂。正桥与爱嘉了解上游的心情，便以食物来作比喻，鼓励上游坚守自己的信念向上升坦白。上游得好友支持，决心继续向梦想进发。春光与颂恩的妹妹见面，以了解她最近的监狱生活，才知道颂恩的妹妹竟希望取消与颂恩见面的安排，以免触景伤情。伟晋打算出门与春光见面时，途中却遇上雅蕾。原来早前国沾非礼案因为证据不足而被撤销起诉，令伟晋对雅蕾的人格感到质疑。雅蕾约伟晋见面，是为了把自己曾在美国坐牢的事告诉伟晋，同时欲借机向伟晋表白。伟晋得悉雅蕾的过去后即予以同情，并和她相约到餐厅共餐倾诉。这时春光亦正好来到餐厅赴约，因而撞破了二人的约会，春光的心中不自觉泛起了妒意。好好为了能够早日出狱与儿子团聚，决定在受审当日向法官求情，务求撤销当日与囚犯打斗的罪行。正桥当天亦特意到场支持好好，令好好充满了自信。上游收到了惩教署的取录通知，感到十分高兴。上升得知妹妹考入惩教署后强烈反对，兄妹争吵一番，上游决定离家出走以示反抗。看到妹妹突然再不受自己影响，上升竟认为上游是被正桥教唆才会加入惩教，大感气结。囚犯以硕虽是终身囚犯，但是在子书的关怀和支持下，希望能以良好表现，将来得以出狱与家人团聚。岂料上升及伟晋却为以硕带来了噩耗，令以硕精神崩溃，打伤了子书，甚至决定自杀。颂恩如愿与妹妹可儿在狱中相面。同一时间，爱嘉为了帮上游回家拿取日用品，无意中发现上升对自己的真正心意。
爱嘉知道了上升一直收藏在心里的秘密后，决定向正桥倾诉心事，并将自己打算辞去惩教工作及离开香港的决定告知他。正桥早察觉到爱嘉与上升之间的感情问题，故向爱嘉提出自己的见解。同时正桥亦察觉到爱嘉开始对惩教工作感到迷惘，建议爱嘉重新考虑自己的事业前途，爱嘉闻言后并没有即时回应。爱嘉回到罗湖惩教所，发现没有抽烟习惯的囚犯购买香烟，决定为此作出调查，并决定到好好等人的囚室进行突击搜查。而囚犯为了推卸责任，早将香烟全数交给好好保管。爱嘉见状便以加刑来威胁好好供出主谋，吓得好好向爱嘉跪地求饶。好好为了在狱中得享安逸生活而向暴力低头，爱嘉因而独自与好好进行对话并动之以理，终令好好决心改变自己的人生态度，爱嘉亦因此事而重拾工作热情。性格变得积极的爱嘉，开始构思方法向上升示爱，终于想出了一个能够向上升表达自己心意的方法。在赤柱，上升为了查出狱中违禁品的来源，对囚犯展开突击搜查，竟然搜出一部属于细响的手提电话，随即决定将细响囚禁在独立囚室听候发落。立桂知道细响的事被上升揭发后，亦显得十分不安，独自与细响进行对话，细响竟在此时指示立桂协助其逃狱的计划。上游正式加入惩教署，开始了惩教署的入职训练，而上游的直属教官正是刚上任不久的正桥。正桥的训练相当严格，令资质较差的上游未能跟上训练，最后被正桥处罚，并要独自在操场中进行练习。上游一心要完成训练，就算天气变坏也毫不放弃继续操练，正桥被上游的决心感动，致电上升要他到操场探望上游。上升亦被其妹的意志力所感动，决定接受她加入惩教署工作的决定。升回家后，突然发现一张又一张的心意咭，原来爱嘉为了向上升表达爱意，将自己的心意和承诺写在心意咭上。上升将爱嘉收藏起来的心意咭全数找出来，并且细阅咭上的每一句情话，更决定外出寻找爱嘉。原来爱嘉亦早就在上升的家门前独自等待，并希望上升能够接受自己的爱。上升最终按捺不住自己的感情，将爱嘉抱入怀中。细响在立桂的安排下，在监狱中故意闹事，并借故让自己受伤及假装发狂。惩教人员见状即决定将细响送到医院治理，并由立桂陪同细响一起登上救护车。细响登上救护车后，旋即失控攻击车上的惩教人员。在办公室的上升得知细响打算逃狱，即派人赶往支援立桂，一场囚犯与惩教人员的枪战亦告展开。
